Теперь в Италии не было никого, способного сдержать Бадуилу, и в течение четырех следующих лет храбрый гот очистил всю страну от солдат империи. В 549 году он снова захватил Рим и взял в плен или убил весь гарнизон. На этот раз он не стал разрушать город. Наоборот, он вознамерился сделать его своей столицей. Он реорганизовал сенат, перестроил дворец, и в цирке снова стали проводиться игры, как при великом Теодорихе. Создается впечатление, что к этому времени он почувствовал себя настолько сильным, что больше не боялся возвращения армии империи, и к тому же утратил страх перед городами, окруженными стенами. Он отправил посольство к Юстиниану, предлагая ему признать свершившийся факт и вернуться к прежним отношениям, существовавшим между готами и империей в дни Теодориха и Анастасия. Однако суровый восточный правитель остался непоколебимым и снова начал собирать армию для вторжения в Италию. Командование первой экспедицией он поручил своему племяннику Герману, который считался будущим наследником императорского трона. Но неожиданное вторжение славян в Македонию отвлекло Германа в Салоники. Он одержал верх над захватчиками, но вскоре после этого умер, и его армия не переправилась через Адриатику. Бадуила тем временем стал безраздельным хозяином Италии. Когда стало ясно, что армия Германа распалась, он построил флот, завоевал Сардинию, откуда перебрался на Сицилию и разграбил остров. На живших там людей готы имели зуб из-за их восстания и радостного приема ими Велизария пятнадцатью годами ранее.
Только в 552 году Бадуила был вынужден перейти к обороне, чтобы защитить Италию от последних армий Юстиниана. На этот раз Юстиниан выбрал командующим евнуха Нарсеса, препозита священной опочивальни. Он уже бывал в Италии в 538 году, где активно интриговал против Велизария. Нарсес был известен как умный, предприимчивый и упорный человек, правда, его назначение главнокомандующим представлялось весьма странным. Оно казалось капризом или ошибкой Юстиниана, а как выяснилось, основывалось на глубоком понимании императором характера своего ставленника. Ему Юстиниан доверял больше, чем Велизарию, и потому он был лучше экипирован для ведения военных действий. Он привел с востока довольно крупную регулярную армию, но вместе с тем ему было позволено нанять не меньше 10 000 германцев с Дуная – герулов, лангобардов, гепидов. Численность его армии составляла 20 000 человек – втрое больше, чем армия Велизария. Нарсес решил обогнуть головную часть Адриатики и наступать через Венетию, а пока его люди совершали долгий марш, он послал флот угрожать восточному побережью Италии. В районе Анконы его армада встретила и нанесла поражение готским судам, которые Бадуила привел, чтобы наблюдать за ситуацией на Адриатике. Эта стычка, судя по всему, подсказала готам, что высадку римлян следует ожидать в Пицене, и только небольшая часть армии Бадуилы направилась в Венетию под командованием Телы, чтобы наблюдать за горными проходами через Карнийские Альпы. Нарсес сумел избежать встречи с этими силами, держась побережья и используя корабли для переправки его людей к устью По. Он добрался до Равенны, не встретив сопротивления, и там к нему присоединились римские войска, которые уже были в Италии.