Те части Италии, которые оставались под имперским скипетром и сохранили древнюю социальную и политическую организацию, были причудливо разбросаны. Во время правления Маврикия (582–602) императору подчинялись в восьми регионах. Первый — Истрия, а также болота и лагунные острова венетского побережья, с городами Падуя и Мантуя, врезавшимися словно клин в бок Ломбардии. Второй — лигурийское побережье с городом Генуя, втиснувшимся между Апеннинами и морем; его труднопроходимая гористая местность не привлекла лангобардов, предпочитавших равнины; они не были мореходами. Третий — участок вокруг Равенны, экзархат (заметим, что еще экзархи правили в Африке). Экзархат протянулся вдоль берега Адриатического моря от дельты По до ворот Римини, а вглубь территории — до Апеннин. В целом экзархат занимал всю южную половину древней провинции Эмилия. Дальше вдоль побережья находился четвертый имперский регион, от Римини до Анконы. Его часто называют Пентаполь и Декаполь, по двум группам из пяти и десяти городов соответственно, которые в нем находились. В Умбрии находился пятый удаленный регион, где императора все еще признавали. Он сконцентрировался вокруг Перуджи и был окружен лангобардскими герцогствами Кьюси и Сполето. Один его «рог» тянулся к Пентаполю на севере, а другой — к Риму на юге. Шестой регион — Римское герцогство — Ducatus Romanus. Гражданским правителем здесь был герцог — Dux, который подчинялся экзарху Равенны. Римское герцогство тянулось от Чивиттавекьи до Террачины и от Апеннин до моря, захватывая южный угол Этрурии и почти весь Лаций. Он был отрезан лангобардским городом Капуя от Неапольского герцогства, узкой полоски берега с городами Неаполь и Амальфи, где правил герцог, живший в другом месте. И наконец, весь носок и пятка итальянского сапога, Калабрия, Бруттиум и южная Лукания, побережье от Бриндизи до Поликастро, составляли восьмой регион, подчинявшийся императору. Очевидно, что управление таким количеством фрагментированных владений было трудным делом для экзарха, не имевшего доступа по суше к большей части регионов, за которые он отвечал. Было не так-то просто предвидеть, что главным результатом разделения Италии лангобардскими завоевателями станет подъем мирской власти папства, что было самым неожиданным событием VII века.
После анархии под властью племенных герцогов, продолжавшейся десять лет, лангобарды выбрали другого короля. К этому их, судя по всему, подтолкнула война с франками, которую они навлекли на себя вторжением и разграблением Прованса в 574–575 годах. Гунтрам Бургундский вынудил своих австразийских родственников прийти ему на помощь, и лангобарды подверглись нападению австразийцев, которые спустились в долину Адидже и напали на Тренто, а также бургундов. Более того, Тиберий II, император Восточной империи, послал дары королям франков, чтобы они помогли ему в Италии, и сделал все от него зависящее, чтобы помочь, пока тянулись войны с персами и аварами, экзарху Равенны.
Новым королем лангобардов стал Аутари, сын Клефа, убийство которого в 573 году оставило трон вакантным. Необходимость в центральной власти стала настолько острой, что герцоги не только оказали ему почести и уступили королевский город Павия, но и обещали отдать половину всех земель, находившихся в их руках, в королевские владения, чтобы обеспечить его самого и свиту. Представляется сомнительным, что это обещание было в точности выполнено. Да и не все герцоги участвовали в выборах. Первым актом короля Аутари должно было стать покорение герцога Дроктульфа, который призвал римлян и засел в Брешелло, вознамерившись защитить среднюю часть долины По против короля. Все свое правление Аутари был вынужден участвовать в периодически возобновлявшихся столкновениях с франками, король которых, Хильдеберт II, сын Брунгильды, юный и чрезвычайно воинственный, желал претворить в жизнь план своего кузена Теудеберта по покорению Италии. Семь лет своего правления Аутари отражал франкские нападения на Италию. Гунтрам и Хильдеберт, подстрекаемые Смарагдом, экзархом Равенны, три или четыре раза угрожали перейти через Альпы и дважды действительно вторгались в Ломбардию. Самое опасное нападение имело место в 590 году, когда две большие армии начали наступление одновременно, одна из Бургундии через Мон-Сени на Милан, другая из Австразии через Бреннер на Тренто и Верону. Обе дошли до цели и причинили ущерб лангобардам, однако они не встретились ни друг с другом, ни с римскими войсками, которые экзарх обещал прислать на помощь. Из-за голода и чумы их ряды поредели, и они не добрались до лангобардского короля, который укрылся в неприступной крепости Павии. В конце концов обе армии вернулись домой, почти ничего не получив от столь грандиозной экспедиции.