В промежутках между франкскими вторжениями Аутари предпринял меры для консолидации власти лангобардов в Северной Италии, захватив крупную лагунную крепость Комаккью, тем самым прервав сообщение между Падуей и Равенной. Примерно в это же время Фароальд, герцог Сполето, захватил Классе, морской порт Равенны, и полностью уничтожил город. Осталась только базилика Сант-Аполли-наре-ин-Классе в окружении болот Равенны. Говорят, что Аутари направил одну экспедицию через Беневенто в Бруттиум, которая дошла до крайней южной точки итальянского полуострова, где он коснулся копьем омываемой морем башни возле Реджо и воскликнул: «Здесь будет граница королевства лангобардов!» Пустые слова, если они когда-нибудь и были сказаны. Бруттиум никогда не был в руках лангобардов.
Аутари женился на Теоделинде, дочери герцога Баварии Гарибальда. Она была благочестивой христианкой и католичкой, приход которой, вероятнее всего, ускорил обращение лангобардов в христианство. Такое же влияние оказала королева Берта на ютов Кента. Совместная жизнь Аутари и Теоделинды оказалась недолгой. Король лангобардов умер. Совет старейшин лангобардов, высоко ценивший ум и достоинства королевы, посоветовался с ней о выборе нового короля. Она указала на Агилульфа, герцога Турина, кузена Аутари. Ему она отдала руку, и в 590 году он был поднят на щит в Милане.
Жена убедила Агилульфа принять крещение, и довольно скоро большая часть народа последовала его примеру.
Большинство лангобардов, как и большая часть других тевтонских народов, были арианами и перешли в ортодоксальную веру только в VII веке. Агилульф и Теоделинда построили знаменитую базилику в Монце, где по сей день хранится железная корона короля лангобардов. В ее ризнице и сегодня выставлены реликвии благочестивой королевы. Самая любопытная из них — золотая курица с цыплятами весьма причудливой работы — великолепный пример раннего искусства тевтонского народа, только что поднявшегося над варварством. Там же хранится корона Агилульфа, которую он посвятил святому Иоанну. На ней видна надпись: AGILULF GRATIA DEI VIR GLORIOUS REX TOTIUS ITALIAE PFFERT SANCTO IOHANNI BAP-TISTAE IN ECCLESIA MODICAE.
Первые три короля лангобардов жили недолго. Только Агилульф правил двадцать пять лет. Он видел, как вырос сын, и сделал его соправителем. Ему повезло больше, чем Аутари. Агилульф был избавлен от опасности франкских вторжений благодаря череде войн между сыновьями Брунгильды и Фредегунды, начавшихся в 593 году, и последовавшим затем внутренним проблемам Австразии и Бургундии, вызванным ссорой Брунгильды со знатью. Агилульф даже сумел урвать у империи несколько удаленных регионов. Большую часть своего правления он находился в состоянии войны с римлянами. Он систематически «обдирал» экзархов Сутрия, Орте, Тудера (Тоди), Перуджи и других южнотосканских и умбрийских городов. Все это было в 598 году. При посредничестве папы Григория Великого в 599 году был впервые заключен договор между лангобардами и империей. Однако экзарх Равенны Каллиник нарушил мир, захватив Гундебергу, дочь Агилульфа, когда она проезжала по имперской территории. Вторая лангобардская война, имевшая место во время правления Фоки, оказалась катастрофической для римлян. Агилульф начал с взятия Падуи в 602 году. Падение этой крепости отрезало Мантую от помощи, и этот город, последний оплот империи во внутренних регионах королевства лангобардов, тоже пал в 602 году. Фока сумел добиться мира только в 605 году, обещав выплачивать ежегодную дань в 1200 золотых монет и уступив южнотосканские крепости Орвието и Баньореджо.
Впоследствии, ведя катастрофическую персидскую войну, Фока и Ираклий не могли посылать помощь Риму и Равенне. Возможность завершить завоевание Италии, представившаяся Агилульфу, была из тех, что никогда не повторяются. Однако, удовлетворенный ежегодной данью и, вероятно, укрощенный приближающейся старостью, лангобард ский король пребывал в бездействии. Он предпочел оставаться в мире и заниматься укрощением своих неуправляемых герцогов. В ходе его правления они три или четыре раза устраивали опасные мятежи, однако Агилульф подавил их все без особого труда. Были проблемы и на восточной границе от аваров и славян, тех же врагов, которые досаждали Римской империи. Славяне проникли в Истрию и Цилли, став беспокойными соседями для Италии, хотя некоторые из родственных им племен были вынуждены платить дань герцогам Фриули. Авары были активнее и опаснее. Несмотря на неоднократные договоры с Агилульфом, они в 610 году вторглись на север Италии, убили Гизульфа, герцога Фриули в бою, разорили Венетию и увели много пленных. К счастью для лангобардов, вторжения не продолжились. Авары посчитали, что на Балканском полуострове добыча богаче, а сражаться за нее приходится меньше.