Лангобарды были соседями и заклятыми врагами гепидов, готского племени, которое осталось на равнинах Венгрии, когда остальные готы пошли на запад в Испанию и Италию. Борьба между лангобардами и гепидами завершилась только в 567 году, когда лангобарды призвали на помощь аваров и практически полностью уничтожили гепидов. В это время лангобардами уже правил Альбоин, сын Аудоина. Он своей рукой убил Кунимунда, короля гепидов. Варвар-победитель отсек голову врага и снял с него скальп, а из черепа впоследствии для него была сделана золотая чаша. А незадолго до последней битвы между лангобардами и гепидами он взял в жены Розамунду, дочь человека, которого теперь убил и обезглавил.
Завершив борьбу уничтожением гепидов, Альбоин решил претворить в жизнь план, который, вероятно, вынашивал уже давно, — завоевать Италию. Более поздний лангобардский историк утверждает, что к вторжению в Италию его склонил Нарсес, который настаивал, чтобы Альбоин вторгся на полуостров, и послал ему в качестве подарка образцы фруктов, растущих в Италии, и вин, которые там делают. Хотя это представляется вымыслом. Нарсесу к этому времени уже перевалило за восемьдесят, он доживал последние дни, и ему было чем заняться, кроме общения с лангобардами. Да и лангобардам, в 552 году волной прокатившимся по всей Италии, едва ли следовало напоминать о ее существовании и необыкновенном плодородии.
Прежде чем покинуть Паннонию, Альбоин передал королевство своим союзникам аварам, с условием, что оно будет ему возвращено, если он вернется из Италии, — совершенно бессмысленный договор с таким ненадежным народом, как авары. В 568 году лангобарды перешли Карнийские Альпы. Они взяли с собой все: жен, детей, рабов, скот. Спустившись на равнину, они стали двигаться вперед по опустевшей земле. Сопротивления им никто не оказывал. В городах, которые прежде были великими, таких как Аквилея и Милан, немногочисленное население даже не закрывало ворота, с безразличной апатией ожидая очередных захватчиков. Только города, в которых оставались имперские гарнизоны, еще сопротивлялись. Верона, защищенная быстрой рекой Адидже, Падуя, окруженная болотами, и Павия, древний королевский город готов, были среди немногочисленных городов, отказавшихся впустить лангобардов. Пришельцы распространились по всей долине По, до самых Тосканских Апеннин и ворот Равенны, и начали обустраиваться на самых удобных местах среди разрушенных римских деревень. Они разделились, как франки в Галлии или восточные англы из Британии, на два народа: западных и восточных лангобардов. Первые расселились от Котских Альп до Адды, вторые — от Адды до Юлианских Альп. Основную часть территории западных лангобардов составила область Пьемонт, западных — Венетия. Разрозненные племена приходили и присоединялись к Альбоину-завоевателю. Он выделял земли не только саксонцам и швабам, но даже чужеземцам — булгарам и славянам.
Пока Альбоин был занят созданием лангобардского королевства, города, первоначально оказавшие сопротивление, стали сдаваться. Верона пала первой, Павия оказала длительное сопротивление. Она сопротивлялась с таким отчаянием, что король в ярости поклялся убить все живое в стенах города. Правда, когда спустя три года изголодавшиеся жители распахнули ворота, он отказался от своей жестокой клятвы и даже сделал Павию своей столицей.