Товар особого назначения. Ненаучный трактат о продаже бизнеса

Но есть примеры другого рода. Как-то я занимался продажей пищевого производства, состоящего из трёх юридических лиц. Владельцы так и не смоги устранить проблемы одного из них, что привело к срыву намечавшейся сделки. Покупатель справедливо посчитал слишком высокими риски покупки закрытого акционерного общества, владеющего 14 товарными знаками и частью недвижимости. Дело в том, что образованное в 1992 году ЗАО не зарегистрировало эмиссию акций в соответствии с письмом ФКЦБ, вышедшим в апреле 1993 года и не вело реестр акционеров. Кроме того, размер уставного капитала не совпадал с суммой, получаемой путём умножения количества акций на номинальную стоимость. Продавцам была поставлена задача устранить выявленные недостатки. Когда покупатель был найден, владельцы признались мне, что у этого юридического лица есть самый настоящий «скелет в шкафу». Учредительный договор о создании общества подписывали семь акционеров, однако через четыре года их осталось только трое. Три человека вышли из бизнеса, получив компенсацию за свои акции, а один просто проворовался и был с позором изгнан. Однако вывести его из состава акционеров законным путём не удалось – бывший партнёр скрылся на территории сопредельного государства. За прошедшие годы бизнес вырос в несколько раз и занял лидирующие позиции в своей рыночной нише. Существует вероятность предъявления претензий от горе-партнёра о признании недействительными всех крупных сделок, не согласованных с ним или требования доли от продажи компании.

Продавцы сами рассказали об этой проблеме покупателю и выразили готовность взять этот риск на себя, подписав соответствующее обязательство. Оценив довольно малую долю вероятности и степень риска, покупатель согласился с этим предложением. Однако продавцам так и не удалось ни за какие деньги решить вопрос с регистрацией эмиссии акций, что перевесило чашу весов в сторону отказа от сделки. Логика покупателя понятна: альтернативный вариант с переводом активов на вновь созданное юридическое лицо сопряжён с большими затратами времени и денег. Кроме увеличения суммы сделки на сумму налога на добавленную стоимость, существенных затрат требует переоформление четырнадцати товарных знаков, разрешительной документации органов санитарно-эпидемиологического контроля, сертификатов на десятки видов выпускаемой продукции, договоров с двумя тысячами контрагентов.

Кроме рисков, связанных с правовым статусом компании и юридической корректности её деятельности, немалую роль играют налоговые риски. В связи с этим настоятельно рекомендую проводить налоговый аудит как минимум за прошедшие три отчётных года на этапе предпродажной подготовки, не дожидаясь прихода аудиторов со стороны покупателя. Заранее проведённая сверка и свежая справка об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами значительно повышают привлекательность компании и служат хорошим аргументом в отстаивании цены. И ещё: не пытайтесь продавать стратегическому инвестору свои «серые» схемы оптимизации налогообложения, тем более выдавать их за конкурентное преимущество. Во-первых, сегодня это уже не модно – гордятся по-настоящему «белым» бизнесом. Во-вторых, потеря в прибыльности, связанная с выходом из тени, компенсируется снижением рисков, повышая в конечном счёте стоимость компании.

Три условия успеха

На компании малого и среднего бизнеса воздействует большое число факторов внутренней среды, оказывающих как положительное, так и отрицательное воздействие на цену продажи. Среди них и размер компании, и её местоположение, и длительность договора аренды. На самом деле есть всего три основополагающих условия, соответствие которым делают продажу бизнеса реально решаемой задачей.

1) Бизнес как генератор. Основное свойство любого товара – это его полезность для пользователя. Полезность действующего предприятия для его владельца заключается в способности бизнеса генерировать доход (приносить прибыль). Продавец зачастую готов довольствоваться невысоким уровнем доходности и в какой-то степени смиряться с периодами спада, покупателя же в первую очередь интересует доходность на уровне выше среднерыночной как минимум на среднесрочную перспективу. Как принято считать, новый владелец бизнеса покупает его будущее, и это вполне справедливо. Однако надо понимать, что оценивает он это будущее, исходя из достижений или неудач прежнего владельца, то есть на самом деле платит за прошлое компании! И здесь на первое место выходит вопрос устойчивости бизнеса и степени вероятности сохранения или увеличения текущего дохода в обозримом будущем.