Лес заслонял наступавших немцев и скрывал их силы. С военными инженерами в авангарде для восстановления мостов и устранения препятствий немцы преодолели преграды и вошли в Люксембург в 5.35 10 мая, захватили эту страну и оттеснили назад французские кавалерийские части возле Арлона. После выхода из леса 6-я и 8-я танковые дивизии и 3-я моторизованная дивизия двинулись далее к Монтерме, в то время как 5-я и 7-я танковые дивизии двигались к Динану. Подразделения 9-й французской армии пересекли французско-бельгийскую границу у Динана, чтобы противостоять угрозе там, и еще более ослабили район южнее, который обороняли, как могли, дивизии, сформированные из солдат старших призывных возрастов, недостаточно хорошо вооруженных зенитным и противотанковым оружием. За семью немецкими танковыми дивизиями через Арденны (чуть севернее. –
К сожалению, французы все еще полагались на кавалерию в качестве мобильного резерва, чтобы остановить наступающих. Немцы боялись, что последуют воздушные атаки по их массам войск, привязанным к дорогам, и были удивлены, когда удары союзной авиации так и не состоялись. Было и определенное нежелание французов держать оборону перед рекой Мёз. Все французские части ушли за реку еще 12 мая. Немецкие пехотные подразделения переправились через Мёз на резиновых лодках 13 мая и создали плацдарм у Седана. Под прикрытием бомбардировщиков две из трех попыток переправить больше войск удались. Позднее через реку в трех местах были переброшены понтонные мосты, в то время как французы отчаянно пытались собрать силы, чтобы сдержать немцев.
4-й французский танковый батальон с 205-й пехотной дивизией и 7-й танковый батальон с 213-й пехотной дивизией получили приказ нанести удар по двум направлениям на заре 14 мая по немцам, форсировавшим реку у Седана. Медлительность подготовки и пагубное влияние уже охваченных паникой некоторых бойцов привели к тому, что атака была отложена на три часа. К тому же 4-й батальон и 205-я пехотная дивизия не смогли принять в ней участие, и 7-й батальон с 213-й пехотной дивизией разбились на две группы в едином усилии выполнить первоначальное намерение. К тому времени картина совершенно изменилась, потому что немецкие танки теперь переправились через реку и производили дозаправку. Немцы быстро отреагировали контратакой 1-й танковой дивизии, подбив 11 из 15 танков FCM у Коннажа и все 15 у Бюлсона, после чего французская пехота была сломлена и бежала. Но затем по ошибке германские «Штуки» атаковали свои собственные танки, что привело к значительным потерям.
3-я дивизия DCR вместе с 3-й моторизованной дивизией были размещены возле Реймса. 14 мая им было приказано двигаться на восток, в район Седана. В этом соединении было два батальона танков H-39 и один батальон танков «Шар» В. В то время как они шли на восток, 10-я германская дивизия, половина танков которой были танки Pz I и II, поворачивала к району западнее Седана. Французские танки «Шар» В испытывали трудности у каждой речной переправы, и колонна сталкивалась с еще большими затруднениями, когда ей приходилось двигаться через толпы беженцев и французских войск, которые бросили пушки и машины и в ходе бегства грабили своих же собственных граждан. Истерика была такой, что случалось, французские войска открывали огонь по своим собственным танкам, принимая их за немецкие. Повсюду боялись шпионов.
1-я и 2-я германские танковые дивизии к северу от 10-й танковой дивизии переправились через ручей Бар параллельно каналу Арден севернее Омникура, встретив по пути небольшую французскую танковую группу. Немцы потеряли почти 100 танков, но вывели из строя целый батальон из 50 французских танков R35. Чтобы защитить свои танковые дивизии, когда они делали поворот на запад, сильный германский полк «Великая Германия» (пока еще не моторизованная дивизия) был призван прикрыть левый фланг, двигаясь, чтобы занять господствующие высоты вокруг Стене, юго-восточнее Седана, в предвидении контратаки французов. По пути «Великая Германия» подверглась нападению французских истребителей (одно из немногих согласованных действий на этом фронте).