Но он просчитался, промедлив слишком долго. 13 августа, когда Сфорца еще был в пути, Филиппо Мария скончался после недельной болезни. Окажись Сфорца на месте вовремя, он просто захватил бы власть и поставил своих соперников перед фактом, но этого не случилось, и воцарился хаос. Фридрих III Австрийский, император Священной Римской империи, объявил Милан отколовшимся имперским леном, который должен вернуться под его власть. Альфонсо Арагонский прямо заявил, что Филиппо Мария на смертном одре якобы назвал его наследником, и каким-то образом ухитрился ввести подразделение своей армии в замок Кастелло, на одной из башен которого уже развевался его флаг. Между тем неподалеку от города, в Асти, стояла французская армия, готовая присоединить Милан к владениям Карла Орлеанского, который неоспоримо входил в число законных наследников Филиппо Марии как сын его сводной сестры Валентины Висконти.
Воспользовавшись всеобщим смятением, народ Милана взял власть в свои руки. Арагонцев выдворили из Кастелло; сам замок разрушили до основания как символ деспотии, отжившей свое время, а комитет из двадцати четырех «капитанов и защитников свободы» провозгласил основание новой державы, получившей по имени святого Амброзия, любимого небесного покровителя миланцев, пышное название Золотой Амброзианской республики. Это была смелая заявка на независимость, и если бы миланцам удалось распространить новую власть на остальные города и селения герцогства, они вполне могли бы преуспеть – при поддержке Венеции, которую та оказала бы с большой готовностью. Но добиться единодушия в более мелких городах не удалось. Одни, как Алессандрия, Новара и Комо, встали под знамена амброзианцев, но другие увидели в этих событиях долгожданный шанс стряхнуть с себя иго Милана. В числе последних были Лоди и Пьяченца, внезапно решившие перейти под покровительство Венеции.
Более верного способа посеять разлад между двумя республиками – старой и новорожденной – нельзя было и представить. Милан потребовал немедленно вернуть оба города; Венеция ответила, что Лоди и Пьяченца вправе выбирать покровителей самостоятельно и отказать им в этом – все равно что толкнуть их в объятия Сфорца, чего миланцы определенно желать не могли. Дополнительный вес этому аргументу придали известия о том, что за время переговоров между Венецией и Миланом Сфорца успел захватить Павию и упомянутую Пьяченцу. Следующие два года являют типичный пример итальянской политики того времени: сначала Сфорца поступил на службу Милану и сражался против Венеции, добившись заметных успехов, но затем обратился против обеих республик. Однако для Венеции возможный союз с Миланом уже потерял былую привлекательность. Амброзианской республике грозила скорая гибель, и Сфорца это понимал. Осенью 1449 г. он осадил Милан и за зиму взял его измором. 25 марта он с триумфом вступил в город, а его солдаты стали бесплатно раздавать людям хлеб. На следующий день на соборной площади Сфорца был провозглашен герцогом Миланским, истинным и законным наследником Висконти.