Обосновавшись в Компсе, карфагенский военачальник направил во внутренние районы Самния своего брата Магона с заданием принимать под власть Карфагена все города, которые добровольно согласятся примкнуть к пунийцам, а тех, кто будет сопротивляться, принуждать покориться силой (Liv. XXIII, 1, 4). Миссия Магона была в целом успешной, большинство городов области охотно признавали власть карфагенян и принимали сторону Ганнибала. Вскоре на сторону карфагенян перешли города Лукании и Бруттия, за исключением греческих полисов. Сам же пунийский военачальник направился в Кампанию, чтобы подчинить Неаполь, важный портовый город Южной Италии. Овладев им, Ганнибал рассчитывал наладить надежную связь с Карфагеном для получения оттуда военной помощи (Liv. XXIII, 1, 5). Рассчитывать на добровольную сдачу города пунийцам не приходилось, поскольку ранее граждане Неаполя выразили готовность оказывать всяческую поддержку Риму, о чем карфагенский военачальник, хорошо осведомленный о делах в Вечном городе, несомненно, хорошо знал. В связи с этим с самого начала была запланирована военная операция по захвату города. Верный своей тактике, Ганнибал устроил на подступах к городу хорошо замаскированную засаду, укрыв в одной из ложбин крупный отряд нумидийских всадников. Остальных воинов, отягощенных награбленной добычей, полководец направил прямиком к городским воротам Неаполя. Замысел состоял в том, чтобы выманить защитников города за пределы крепостных стен, притворным бегством завлечь их в ловушку, а затем уничтожить, напав из засады. После этого Ганнибал, судя по всему, рассчитывал либо ворваться в город на плечах отступавшего противника, либо принудить неаполитанцев, лишившихся существенной части гарнизона, капитулировать.
Задуманное карфагенским военачальником удалось реализовать лишь отчасти. Неаполитанские всадники атаковали приблизившихся к городу нумидийцев и, увлекшись преследованием отступавшего неприятеля, попали в заранее подготовленную Ганнибалом засаду. Оказавшись в окружении, неаполитанцы были практически полностью перебиты, и лишь части воинов удалось спастись бегством – они прорвались к берегу, а затем вплавь добрались до лодок вышедших на свой обычный промысел рыбаков. Значительная часть войска Неаполя была, таким образом, уничтожена, однако захватить город карфагенянам не удалось. Верные Риму горожане, несмотря на болезненное поражение, отказались сдаться пунийцам, а Ганнибал не имел ресурсов ни для длительной осады, ни для штурма хорошо укрепленного города (Liv. XXIII, 1, 4—10).
Отказавшись от плана захватить Неаполь, карфагенский полководец повел свое войско на север, к Капуе – важнейшему городу Кампании, от позиции жителей которого во многом зависела дальнейшая судьба всей италийской кампании пунийцев. В случае перехода капуанцев на сторону Ганнибала их примеру последовали бы многие другие городские общины, которые после битвы при Каннах начали сомневаться в римском могуществе. Если бы Капуя осталась верной Риму, от карфагенян могли вскоре отпасть и города, уже перешедшие на их сторону. Судьба благоприятствовала Ганнибалу. В городе с приближением пунийской армии обострилась внутриполитическая борьба, ведущую роль в которой сыграл видный аристократ Пакувий Калавий, занимавший высшую магистратуру «медикус тутикус» («верховный судья») и пользовавшийся поддержкой плебса. Калавий, умело сыграв на противостоянии сената и демократических кругов города, добился сосредоточения власти в своих руках и готов был пойти на разрыв с Римом (Liv. XXIII, 3–4). Посланцы, отправленные к консулу Теренцию Варрону, убедились в катастрофическом положении Римского государства, и было принято решение начать переговоры с Ганнибалом в расчете на то, что после победоносного завершения войны пунийцы покинут Италию и власть над ней перейдет от Рима к Капуе (Liv. XXIII, 5–6). Условия, на которых Капуя перешла на сторону карфагенян, были исключительно выгодными для капуанцев – по условиям договора, граждане города не подчинялись ни пунийским военачальникам, ни гражданским чиновникам. В городе сохранялись собственные законы и магистраты, а военную службу горожане могли нести лишь на добровольной основе. Более того, Ганнибал передавал капуанцам 300 римских военнопленных, которых можно было обменять на 300 капуанских всадников, служивших в римской армии на Сицилии (Liv. XXIII, 7, 1–2).