Адвокат бизнеса: 20 юридических консультаций понятным языком

Андрей Стыскин,

генеральный директор «Яндекс. Технологии» и руководитель сервиса «Яндекс. Поиск»

В «Яндексе» опционная программа является частью стандартной системы компенсации сотрудников. Каждые полгода проходит оценка сотрудников. И начиная с определенного грейда (уровня позиции) по результатам ревью при положительной оценке сотруднику полагается увеличение зарплаты и/или премия, а также опционы на акции «Яндекса» по нулевой стоимости.

Опционы становятся доступны для реализации (продажи с целью получить деньги по рыночной цене или непосредственно акции) не сразу, а по расписанию вестинга: четверть становится доступна через год, а потом следующие три года равными долями каждый квартал. Акции свободно торгуются на бирже NASDAQ, а также на Московской бирже.

Такой механизм с выдачей опционов добавляет нацеленность сотрудников на стратегические цели и успех всей компании в целом.

На что обратить внимание при опционах

Влияние на компанию. Если сотрудник получает опцион, а значит, и долю в компании, он становится собственником. И из-за этого может снизиться управляемость всей компании.

Оформление. Для оформления опциона на долю для сотрудника нужно опционное соглашение. В нем указывается условие, при выполнении которого сотрудник получает право приобрести долю в компании. Опционное соглашение заверяем у нотариуса в виде опцион-оферты.

Когда сотрудник станет совладельцем компании, важно установить правила распоряжения своей долей, поведения при голосовании и принятии решений. Это всё устанавливается в корпоративном договоре. Лучше составить этот документ до предоставления опциона, чтобы вы заранее договорились о правилах работы и выхода из компании. Потому что сейчас этот человек – пока сотрудник и у него одно отношение к жизни и работе. А потом он может стать совладельцем, и договариваться с ним в этом состоянии будет сложнее.

Вот пример из жизни. Был классный разработчик, ему наскучила работа, и он стал подумывать об уходе из проекта. Тогда владельцы предложили ему опцион: если он проработает еще год и закончит определенный продукт, то он получит бесплатно 10 % компании. Так и договорились. Через год ему действительно предоставили всё, что обещали. Но не прописывали ничего, считали, что он продолжит развивать проект. А разработчик, став совладельцем, стал просто неуправляемым: перестал ходить на работу и что-либо делать. И ни к чему хорошему такой непродуманный опцион не привел.

Опционное соглашение может быть и частью корпоративного договора. Но опционное соглашение заверяется у нотариуса, а договор – не обязательно, поэтому их разделяют в отдельные документы: так проще и дешевле.

Запрет на передачу опциона кому-то еще. Вот есть управляющий, у него опцион на покупку доли. Но он не хочет сам его реализовать, вместо этого продает опцион своему другу. Теперь у друга есть доля в компании, а значит, возможно, право голосовать за какие-то решения компании и вообще участвовать в ее жизни. При этом собственник не знает этого друга и не хочет, чтобы долей владели посторонние.

Если в опционном соглашении нет прямого запрета на передачу права требования по опциону, считается, что передавать можно. Чтобы запрет сработал, в договоре должна быть фраза с таким смыслом:

«Cтороны договорились, что право требования на приобретение доли в обществе нельзя продавать, уступать, дарить, менять или иным образом отчуждать третьим лицам без согласия мажоритарного собственника».

Продажа доли посторонним. После того как сотрудник реализовал опцион (то есть купил или бесплатно получил долю в компании), он может этой долей распоряжаться – например, продать другим людям. Мое мнение: важно сделать так, чтобы этот сотрудник самостоятельно не смог продать долю никому, кроме вас или компании.