Адвокат бизнеса: 20 юридических консультаций понятным языком

Опционы: мотивация управленцев

К вам пришел руководитель высшего или среднего звена и говорит: «Хочу долю в компании. Зарплата не мотивирует что-то». Так бывает. Посмотрим, что с этим делать с правовой и бизнесовой точки зрения.

Для начала нужно выяснить, почему человеку хочется именно долю. Может быть, дело не в самой доле, а в чем-то еще. Может быть, человек хочет зарабатывать вместе с ростом бизнеса – тогда можно предложить премию от общей прибыли. Или человек хочет иметь право влиять на стратегию компании – тогда берем его в совет директоров. Может быть, человек хочет получать пассивный доход, который не был бы завязан на его ежедневной работе, – а что он тогда планирует делать с ежедневной работой?

Допустим, вы поговорили и выделение доли кажется вам целесообразным. Но не надо ее просто брать и выделять. Есть специальные конструкции, которые помогают это сделать безопаснее и с большей выгодой. Например, есть конструкция в виде передачи доли в будущем под каким-то условием. Это опцион.

Опционы – целая вселенная, поэтому в этой главе – самое важное.

Какими бывают опционы

Опцион – это право купить или продать актив на каких-то условиях и при каких-то условиях в будущем. Активом могут быть акции или доля в компании, облигации и другие инструменты. Проще говоря, опцион – это «если ты заработаешь нам миллиард, мы дадим тебе право купить 10 % нашей компании за миллион рублей». Мы поговорим о доле во владении компании, но доля и акция по сути одно и то же, только «доля» – часть компании в форме ООО, «акция» – в акционерных обществах.

Периодически опционы используют, чтобы ключевые сотрудники достигали больших результатов. Для этого используют «опцион на долю» – право в будущем купить или получить бесплатно долю в компании.

Бывает два вида опционов: колл-опцион (call option) – право купить и пут-опцион (put option) – право продать. Опцион на покупку доли – это колл-опцион.

Вот упрощенно схема. Допустим, я работаю управляющим в компании. Меня вызывает собственник и говорит: «Дима, если компания увеличит свой оборот в два раза при твоей помощи при том же уровне рентабельности, ты получаешь право купить долю в компании. Цена покупки доли – из расчета сегодняшней прибыли».

Что происходит. Я выигрываю в деньгах: сейчас доля компании стоит 100 условных единиц, а если я удвою оборот компании при той же рентабельности, то цена доли тоже увеличится в два раза, а мне ее предложат купить по сегодняшней. Выгодно.

Компания тоже выиграла. Теперь у меня есть ориентир, куда прикладывать силы, и меня волнуют не локальные показатели, а конкретный и глобальный – стоимость компании.

У опционов есть срок реализации, он может быть любым: хоть год, хоть десять лет. Например, как только цена компании вырастет, у управляющего два года на покупку доли.

Опционы используют быстрорастущие компании или стартапы, когда компания только начинает работать. Частая схема такая: стартап хочет переманить к себе сильных специалистов, но они сейчас работают в известных компаниях и получают золотую зарплату.

Стартап не может конкурировать ценой и тогда вместо зарплаты предлагает долю в компании: мол, у тебя будет такая-то доля, и ты сможешь ее продать, когда мы окажемся на пике. Сотрудник всё равно получит деньги, только не сразу.

Опцион дают не только за результат, а еще за время работы в компании. Например, компания разрабатывает новый продукт, за разработку отвечает технолог. Чтобы он не ушел раньше времени, работодатель предлагает опцион: если отработает пять лет, получит долю в компании.