Акционер против акционерного общества

Постановления №78, и сделки по приобретению акций спорного

выпуска в силу ст. 168 ГК РФ ничтожны.

358 • Акционер против акционерного общества

В соответствии со ст. 26 Закона «О рынке ценных бумаг»

действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии,

определяются как недобросовестная эмиссия и являются

основаниями для признания выпуска недействительным.

Таким образом, эмиссия, зарегистрированная за №72-7-0002

является недобросовестной и может быть признана

недействительной по решению суда, поскольку в ходе эмиссии

были нарушены требования ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по

решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии

ценных бумаг требований законодательства Российской

Федерации (Постановление ФКЦБ России № 45 от 31.12.97).

ПРОШУ СУД:

Признать недействительным выпуск ценных бумаг,

государственный регистрационный номер выпуска 1-72-0002.

Те, кто «стоят у руля» в акционерном обществе, лучше всех

знают истинное положение предприятия. Если предприятие идет

ко дну, то действительные владельцы бизнеса — мажоритарные

акционеры наверняка будут стремиться спасти хотя бы часть

активов, бросив все остальное и, желательно, со всеми прочими

акционерами.

Реорганизация, решение о которой принимает общее собрание

акционеров, может использоваться ими для отделения доходного

бизнеса от неплатежеспособного акционерного общества.

Может использоваться, если кто-либо из акционеров не

помешает этому процессу.

Часть пятая • 359

В Арбитражный суд

Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Истец: ЗАО «Инвестсоюз»

Ответчик: ОАО «Завод "Топаз"»

И С К О В О Е З А Я В Л Е Н И Е

О признании недействительными

решений внеочередного общего собрания акционеров

Истец является акционером ОАО «Завод "Топаз"» (Ответчик),

которому принадлежит 1500 штук обыкновенных именных акций

ОАО « Завод "Топаз" », что составляет 4,1% от общего числа

голосующих акций общества.

14 мая 2002 г. состоялось внеочередное общее собрание

акционеров ОАО «Завод "Топаз"» со следующей повесткой дня:

1. Избрание счетной комиссии;

2. Реорганизация АООТ «Завод "Топаз"» в форме выделения;

3. О порядке и условиях выделения;

4. О создании нового общества;

5. О порядке распределения акций выделяемого общества;

6. Об утверждении разделительного баланса.

По всем вопросам повестки дня собрания Истец голосовал

против.

Истец полагает, что указанным решением нарушены его права

и законные интересы.

На внеочередном собрании 14 мая с. г. решался вопрос о

реорганизации общества путем выделения из его состава нового

акционерного общества.

При этом новое акционерное общество должно быть наделено

имуществом на сумму 2352 тыс. рублей, что составляет 54% от

балансовой стоимости всех основных средств Ответчика.

При этом из непокрытых убытков прошлых лет большая часть

должна остаться в балансе реорганизуемого общества и лишь

меньшую их часть (48%) планируется передать выделяемому

обществу.

Из долгосрочных и краткосрочных обязательств на общую

сумму 2253 тыс. рублей выделяемое общество, в соответствии с

разделительным балансом, становится обязанным по Дого-

360 • Акционер против акционерного общества

вору беспроцентного займа от 24.10.2000 г. на сумму 1680 тыс.

рублей, оставляя все прочие обязательства перед кредиторами на

сумму 573 тыс. рублей за реорганизуемым обществом.

Таким образом, по мнению Истца, целью планируемой

реорганизации является вывод активов, представляющих

ценность для мажоритарных акционеров Ответчика, с тем чтобы

сохранить возможность извлекать доход от использования

данного имущества. После выделения из ОАО «Завод "Топаз"»

указанного имущества, Ответчик полностью утрачивает

возможность платить по своим обязательствам за счет своих

доходов от хозяйственной деятельности, и введение

арбитражного управления на ОАО «Завод "Топаз"» становится

лишь вопросом времени.

Истец считает, что выделение из ОАО «Завод "Топаз"» нового

юридического лица в соответствии с утвержденным общим

собранием разделительным балансом является умышленным

увеличением неплатежеспособности Ответчика, совершаемое

руководителем и мажоритарными акционерами Ответчика.

Данные действия можно квалифицировать в соответствии со ст.

196 УК РФ как преднамеренное банкротство.

Истец полагает, что выкуп принадлежащих ему акций не

может считаться надлежащей компенсацией за утраченное им

имущество по следующим причинам:

Советом директоров 28.03.2001 г. была установлена рыночная

стоимость акций в размере 136 рублей за акцию. Таким образом,

общая стоимость акций общества с учетом этой оценки

составляет 1248,48 тыс. рублей и, по мнению Истца, стоимость