Акционер против акционерного общества

«Агроменеджмент» и ОАО АКБ «Капитал» был заключен

договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечение

обязательств по кредитному договору №4 о предоставлении

«овердрафта».

Считаем, что указанные договоры, связанные с возможностью

отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего ОАО

«Агроменеджмент», акционером которого является ООО

«Бизнес-комплект», не соответствуют требованиям закона, а

потому должны быть признаны недействительными.

В соответствии с положениями ст. 78 ФЗ «Об акционерных

обществах» крупной сделкой является сделка или несколько

взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или

возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость

которого составляет более 25% балансовой стоимости активов

общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Как следует из содержания ст. 79 Закона, к процедуре

заключения крупной сделки предъявляются определенные

требования. Такая сделка совершается либо по единогласному

решению совета директоров общества (при отчуждении

имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балан-

354 • Акционер против акционерного общества

совой стоимости активов общества), либо по решению общего

собрания акционеров (при отчуждении имущества, стоимость

которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов

общества).

В соответствии с названным договором залога, кредитору были

переданы три здания и земельный участок.

В соответствии с п. 3 договора от 8.02.02 указанное имущество

оценено сторонами на сумму 50,4 миллиона рублей.

Очевидно, что указанная сумма значительно занижена по

сравнению с действительной стоимостью такого имущества. Так,

земельный участок площадью 44,9 га оценен сторонами в 3,9

млн. рублей, в то время как его выкупная стоимость выше

указанной сторонами в 30 с лишним раз.

Насколько нам известно, решений об одобрении крупной

сделки общим собранием акционеров и советом директоров не

принималось.

С учетом изложенного, на основании ст. 77-79 Федерального

закона «Об акционерных обществах», ст. 166-168 ГК РФ,

руководствуясь ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд:

1. Признать недействительным кредитный договор №3,

заключенный между ОАО «Агроменеджмент» и ОАО АКБ

«Капитал»;

2. Признать недействительным договор залога недвижимого

имущества (ипотеки) от 08.02.2002 г., связанный с возможностью

отчуждения имущества общества на сумму 179551319 рублей;

3. Применить к указанным сделкам последствия

недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК

РФ, обязав каждую из сторон по таким сделкам возвратить

другой стороне все полученное по сделкам.

Цель, которую преследовали податели этого иска, заключалась

не в получении ими какой-либо выгоды от удовлетворения

самого иска, а в применении судом мер по обеспечению иска,

заключающихся в аресте денежных средств и имущества

акционерного общества. Поэтому и появилась в исковом

заявлении сумма в 179,5 миллионов рублей, ничем не

обоснованная и ничем не подтвержденная.

Такие приемы используются для оказания, в первую очередь,

психологического давления на неуступчивых руководителей

атакуемого общества, а также для создания

Часть пятая . 355

для них реальных финансовых проблем. Впрочем, если какая-то

группа акционеров атакует акционерное общество, то проверьте

(на всякий случай), а каким именно образом все они стали

акционерами? А, может быть, акционерным обществом в свое

время была осуществлена недобросовестная эмиссия?

В Арбитражный суд Санкт-Петербурга

Истец: ООО «Ника»

Ответчики:

ЗАО «Вентилятор»;

РО ФКЦБ России;

Комитет финансов Администрации СПб

И С К О В О Е З А Я В Л Е Н И Е

о признании недействительным выпуска

ценных бумаг №72-7-0002

Истец является акционером ЗАО «Вентилятор», владеющим 3

(тремя) обыкновенными акциями ЗАО «Вентилятор».

ЗАО «Вентилятор » было зарегистрировано 31.12.1992г. При

учреждении уставный капитал составил 10000 рублей и был

разделен на 100 акций по 100 рублей каждая.

Количество учредителей составляло 5 человек, по 20 акций у

каждого учредителя.

В мае — декабре 1993 г. 4 человека письменно заявили о своем

выходе из состава учредителей, и на основании этих заявлений

общество выплатило им соответствующую денежную сумму.

Выход учредителей из состава акционеров следует

квалифицировать как сделку купли-продажи акций, когда

продавцом выступает выходящий акционер, а покупателем —

общество.

Сделка была заключена в простой письменной форме, путем

направления оферты (заявления о выходе) и ее последующего

акцепта (протокол собрания от 14.01.94 и факт оплаты акций).

На момент совершения указанных сделок действующим