Акционер против акционерного общества

нормативным актом, регулирующим отношения на фондовом

рынке, являлось Постановление Правительства РФ № 78 «Об

356 • Акционер против акционерного общества

утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и

фондовых биржах в РСФСР» от 28.12.91 г.

В соответствии с Положением, «к выпуску и обращению на

территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги,

которые прошли государственную регистрацию в Министерстве

экономики и финансов РСФСР и получили в установленном

порядке государственный регистрационный номер» (п. 6.8).

Положение содержит норму о том, что «выпуск ценных бумаг,

не прошедших государственную регистрацию в Министерстве

экономики и финансов РСФСР, является незаконным, влечет за

собой изъятие их у владельцев, изъятие выручки от продажи этих

ценных бумаг у эмитента и ее возвращение их владельцам, а

также другие санкции, предусмотренные законодательством

РСФСР» (п. 8).

Таким образом, выпуск акций Ответчика подлежал

государственной регистрации, однако, выпуск был

зарегистрирован только 22 марта 1997 г. за №72-7-0001.

Следовательно, в 1994 г. имело место обращение натеррито-

рии Российской Федерации ценных бумаг — акций ЗАО

«Вентилятор» , которые не прошли государственную

регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и не

получили в установленном порядке государственный

регистрационный номер, следовательно, сделки указанных лиц

являются не соответствующими требованиям Положения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не

соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,

ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка

оспорима, или не предусматривает иных последствий

нарушения.

Согласно п. 6 ст. 3 ГК РФ указы Президента РФ и

постановления Правительства РФ отнесены к иным правовым

актам.

Положение (Постановление №78) не содержит условия об

оспоримости сделок купли-продажи ценных бумаг, не

прошедших государственную регистрацию.

Следовательно, сделки лиц, вышедших из акционерного

общества и продавших свои акции, ничтожны как не

соответствующие требованиям Постановления Правительства

РФ №78.

22 марта 1997 г. Комитетом финансов Администрации СПб

были зарегистрированы:

Решение о выпуске ЦБ (выпуска №72-7-0001) и Отчет о

выпуске указанных ценных бумаг.

В отчете о выпуске в п. 9-а приведен полный список

акционеров общества, в том числе тех, которые в 1993 году

заявляли о своем выходе.

Часть пятая • 357

Таким образом, нет никаких оснований полагать, что

акционеры, имеющие акции первого выпуска, до момента

регистрации отчета (22.03.1997 г.) по каким-либо законным

основаниям перестали быть собственниками принадлежащих им

акций.

На собрании 14.01.1994 г. в состав акционеров общества были

приняты еще девять человек (п. 2 Протокола).

Решением собрания (п. 4) был утвержден уставный фонд в

размере 18 400 000 рублей, были внесены изменения в Устав, в

соответствии с которыми уставный капитал Общества составил

названную сумму, разделенную на 184 акции номинальной

стоимостью 100 000 рублей каждая.

Собрание ЗАО «Вентилятор» 14.01.1994 г. осуществило

конвертацию акций, увеличило уставный капитал и заново его

распределило, нарушив при этом права акционеров, владеющих

акциями первого выпуска.

15 апреля 1997 года собрание акционеров утверждает решение

о выпуске, размещение которого производится на основании

решения собрания от 14.01.1994 г.

В п. 6 Решения указано, что акции первого выпуска

аннулируются в связи с размещением акций иной номинальной

стоимости.

В п. 7 Решения указано, что способом размещения является

«увеличение номинальной стоимости акций с одновременным

размещением дополнительных акций.

Акции выпуска распределены между акционерами эмитента с

одновременным аннулированием акций предшествующего

выпуска (100 обыкновенных именных акций номинальной

стоимостью 100 рублей каждая акция. Таким образом, общество

конвертирует 100 акций номиналом в 100 рублей в акции

номиналом 100 000 рублей и одновременно выпускает 84 акции

номиналом 100 000 рублей. Но поскольку у акций первого

выпуска есть владельцы, то распределению в соответствии с

решением собрания от 14.01.1994 г. могли подлежать только 84

акции нового выпуска.

Таким образом, эмитент, разместив 184 акции среди новых

акционеров, превысил количество бумаг, подлежащих

размещению (ст. 24 Закона «О рынке ценных бумаг»).

С другой стороны, в 1994 г. Ответчик совершил действия по

размещению акций среди лиц, которые не являлись учредителями

общества до государственной регистрации данного выпуска

акций. Тем самым были нарушены требования п. 6.8