Южнее, от Ямполя до Каменец-Подольска, занимала позиции третья венгерская армия, напротив которой на рубеж старой госграницы вышли 26-я, 38-я и 1-я ударная армия Черняховского, а во втором эшелоне, в районе Проскурова (нынешний Хмельницкий) была сосредоточена подвижная группа генерала Катукова. Положение у противника здесь было почти таким же, как и в полосе 6-й немецкой армии, основная линия обороны венгерской армии проходила не по рубежу старой польской границы, а по Карпатским перевалам, как в Первую Мировую войну. Территория между двумя этими рубежами явно считалась предпольем и в случае необходимости могла быть оставлена без упорного сопротивления. Разница заключалась в том, что занимавшие здесь оборону венгерские части не отступили с рубежа Днепра, а были переброшены с территории самой Венгрии и из оккупированной Югославии, где, по данным разведки, остался только самый минимум сил, необходимых для гарнизонной службы.
Еще южнее передовых венгерских позиций, по рубежу реки Прут и до самого Черного моря (то есть уже по госгранице сорокового года) закреплялись румынские армии, остатки 4-й, при прорыве под Одессой отброшенные на запад, а также 1-я и 2-я армии (причем 1-я считалась учебной и состояла по большей части из новобранцев). Кондукатор Антонеску, как и его коллега из Венгрии, тщательнейшим образом выскреб свои сусеки, ничего не оставив на черный день. Разумеется, румыны предпочли бы встать нерушимой стеной не по Пруту, а на своей старой границе по Днестру, да только Приморская армия и свернувшие от Умани на запад дивизии Экспедиционных Сил в нескольких местах с ходу форсировали Днестр и захватили плацдармы на его правом берегу. Потом, после нескольких достаточно скромных попыток вернуть утраченные позиции, разрозненные румынские части начали отходить на рубеж реки Прут, не желая связываться, как они говорили, с нечистой силой. Лучше бы сразу сдавались – целее бы были. На этом рубеже румынам противостояли: бывшая Приморская (а ныне 51-я армия), 6-я и 12-я армии второго формирования, а также 2-я ударная армия генерала Горбатова и 4-я ударная армия генерала Федюнинского. Эта группировка, нацеленная на Румынию, была самой мощной и имела в своем втором эшелоне сразу две подвижных группы: генерала Лелюшенко (под Бельцами) и генерала Рыбалко (под Кишиневом).
Армии бывшего Южного фронта – 9-я и 18-я, а также 3-я ударная армия генерала Берзарина – юго-восточнее Умани изо всех сил «любили» сбившуюся в один ком кучу-малу из остатков немецкой 11-й армии, итальянских частей, а также 3-й румынской армии. Несмотря на то, что они занимали один общий район, единого командования у окруженных не было. Командующий 11-й армией генерал Холлидт претендовал на верховное главенство, но румыны и итальянцы предпочитали класть с прибором на его «мудрые» указания. Хватит, набегались в атаки под шквальным огнем, растрачивая невосполнимые людские резервы. Ликвидация этого странствующего балагана была делом ближайших нескольких дней, ибо никто даже и не пытался организовать снабжение окруженных через воздушный мост, и разноплеменные солдаты, скучившиеся на ограниченной территории, терпели нужду буквально во всем.
Ориентировочно возобновление наступления по всему фронту от Полесья до Черного моря планировалось на начало июня, после того как закончится ликвидация итало-румынского котла и силы, занятые сейчас этим богоугодным делом, перейдут в статус валентных резервов. Отдельных наступлений против разных вражеских группировок решили не проводить, а вместо того ударить сразу по всему фронту, и в тот же момент должна будет «выстрелить» связанная с Болгарией операция «Скобелев», а также некоторые другие задумки, призванные максимально облегчить успех второй фазы операции «Меркурий». Помимо действий на фронте, планировалось резко активизировать действия югославских и итальянских партизан, способствующие наступлению на фронте и облегчающие инверсию Болгарии.