12 апреля Петлюра обратился с Декларацией к украинскому народу, призывая к всенародному восстанию против большевиков, провозглашая новый курс «опоры на собственные силы» и публично отказываясь от сотрудничества с Антантой. Но изменение курса вызвало недовольство в среде высшего армейского командования. В ночь на 29 апреля 1919 г. «правый» атаман В. Оскилко (командующий Северной группой войск и Северным фронтом), несогласный с новой политикой Петлюры, решился на отчаянный шаг. Он арестовал в Ровно премьера Мартоса, министров УНР, нескольких лидеров «левых» партий и провозгласил Петлюру свергнутым. В обращении к армии Оскилко именовал себя Главнокомандующим всеми вооруженными силами Украины. Однако хватило небольшого отряда сечевых стрельцов из охраны Петлюры, чтобы ликвидировать этот бунт и освободить напуганных министров. Оскилко, пробыв «гетманом» только один день и услышав первые выстрелы, бежал за польскую линию фронта. Вскоре был раскрыт и ликвидирован новый «правый» военный заговор, уже под руководством полковника Болбочана.
Несмотря на успех в ликвидации внутренних мятежей, положение на фронте было пугающим. Уже 1 мая 1919 года Петлюра на заседании правительства и штаба армии в Ровно отдал приказ готовиться к полной эвакуации армии с территории Волыни в Галичину, а с 3 мая начинается постепенная эвакуация армейских запасов из Ровно в Галичину, сначала в Броды и Тернополь. Правительство УНР и члены Директории 5 мая покинули Ровно и перебрались в вагоны на станции Радзивилов у границы с Галичиной. Эвакуацию с Волыни Петлюра хотел использовать для перегруппировки, переформирования армии, для создания мощного «кулака», который был бы способен прорвать советский фронт. На Волыни за петлюровцами остался только микроскопический тыл, который не было большого смысла удерживать. С этого времени вопрос о территории становится основным во всех дальнейших планах похода на Киев, которые начинают разрабатывать Петлюра и В. Тютюнник. 9 мая 1919 года правительство УНР и «директора» решают провозгласить Петлюру главой Директории. Теперь любое решение даже большинства «директоров» не могло иметь никакой силы без визы Петлюры, который становился демократическим диктатором Украины.
В то же время в начале мая 1919 года петлюровцы провели контрнаступление на Острог и Шепетовку, используя временное ослабление советского наступления в связи с восстаниями в тылу Красной Армии атаманов Григорьева и Зеленого. Но 14 мая армия Польши прорвала Западный фронт петлюровцев и, наголову разгромив их Холмскую группу, захватила Луцк. Видя опасность полного уничтожения армии, Петлюра приказывает своим частям немедленно отступать в Галичину. 18 мая Петлюра и его министры покинули Радзивилов и перебазировались в галицкий уездный городок Золочев, а с 25 мая — в Тернополь. Под властью Директории оставалось только несколько десятков километров железной дороги у станции Броды и маленькое местечко Каменец-Волынский. Единственная железнодорожная ветка Дубно — Броды оказалась полностью забита петлюровскими эшелонами с патронами, архивами, амуницией армии. Общей паникой и отступлением армии УНР воспользовались красные — 20 мая 1-я советская Украинская армия прорвала фронт и, разгромив остатки Северной группы войск УНР, взяла Каменец. Надеясь спасти ситуацию, сечевые стрельцы 23–24 мая еще пытались контратаковать красных в направлении Шепетовки. Но 25 мая красные захватили Ровно, объявив о полной ликвидации петлюровского фронта.
27 мая польская армия захватывает станцию Броды, перерезав единственную дорогу, которая связывала разрозненные части УНР. Связь штаба армии УНР с республиканскими частями прервалась, республиканское войско распалось на множество частей и было предоставлено самому себе. Масса эшелонов с военным имуществом УНР оказалась отрезана от направления отступления на Тернополь. Только часть армейского имущества стрельцы смогли перегрузить из вагонов на крестьянские подводы и вывезти в Галичину. Полякам удалось захватить авиационную базу армии, мобильную артиллерийскую мастерскую, запасы продовольствия, вагоны военного министерства УНР, с аппаратом министерства. Два генерала и до сорока офицеров-штабистов попали в польский плен.
28 мая, в момент, казалось, полного краха армии УНР помощник начштаба армии В. Тютюнник (после удачной Проскуровской операции Тютюнник был назначен начальником штаба армии, а еще через месяц — командующим армией УНР) предложил оперативный план прорыва войск УНР на Проскуров и убедил в его выполнимости Петлюру. Исходя из этого плана было решено пробить линию фронта красных ударом от Тернополя на юго-восток и захватить железнодорожную ветку Староконстантинов — Проскуров — Каменец-Подольский для маневра войск вдоль фронта и вывоза из Тернополя военного имущества, по железнодорожной ветке Тернополь — Проскуров. Планируя операцию, Тютюнник умело использовал ошибки красной обороны и фактор внезапности.