В тот же день в Жмеринке произошло восстание гарнизона УНР, перешедшего на сторону большевиков. И хотя через день восстание подавили, а предателей расстреляли, Жмеринку удержать не удалось. 1-я советская дивизия 14 марта заняла Житомир, 18 марта — Винницу, 20 марта — Жмеринку. В двадцатых числах марта красная конница развила наступление на Проскуров, грозя расчленением армии Петлюры на три части и захватив в плен половину личного состава Черноморской дивизии — 1200 бойцов. Красные глубоко врезались в самый центр украинской обороны, перекрыв железнодорожное сообщение с Запорожским корпусом.
17 марта из Одессы, после новых переговоров с французским командованием, прибыл министр УНР К. Мациевич. Он привез обнадеживающие сведения о возможном союзе с французами, утверждая, что требование обязательной замены Петлюры уже снято и французское командование готово немедленно подписать договор с Директорией, помочь армии УНР финансами, оружием, боеприпасами, медикаментами. Для окончательного решения всех вопросов французский генерал д'Ансельм назначил Петлюре личную встречу 20 марта на станции Бирзула. Ходили упорные слухи о том, что французы отказались от идеи «великой России» в пользу идеи «федерации народов России» и о том, что скоро французы сконцентрируют в районе Одессы 100-тысячную армию для похода против большевиков.
Но быстрое наступление красных, захват ими Жмеринки перерезали единственный железнодорожный путь, по которому Петлюра должен был ехать на встречу с французским командованием… Встреча и подписание долгожданного договора сорвались.
Рейд красной конницы по тылам петлюровцев (маршрутом Хмельник — Летичев — Дережня — Литин — Бар), выход войск Красной Армии на Подолию вынудили Директорию и правительство УНР уже 20 марта эвакуироваться из Проскурова. Причем часть правительства и Директории бежала на Волынь — в Ровно, часть — в Каменец-Подольский, еще одна часть — в Станислав (Галичина). Многим тогда казалось, что УНР доживает свои последние дни. В руках украинского войска осталась только часть. Волыни и узкая полоска территории Подолии вдоль границы с Галичиной, с линией фронта: Могилев-Подольский — Проскуров — Шепетовка — Сарны.
17 марта 1919 года командующий советским Украинским фронтом Антонов-Овсеенко издал новую директиву наступления: «Киевской группе — заслон со стороны Гали-чины, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы». Главная масса Киевской группы красных прорвала центр республиканской обороны и устремилась на запад — в направлении Одессы и Подолии, с целью «Добить Петлюру». Киевская группа должна была выйти к Днестру (где красные партизаны захватили Могилев-Подольский), а 2-я дивизия — развить наступление на Балту. В то же время главком РККА Вацетис считал, что Антонов-Овсеенко недостаточно сил выделил на разгром армии Петлюры, распылив свои дивизии на одесско-румынском и крымском направлениях. Главком требовал все возможные войска направить против Петлюры, с целью полного его уничтожения и выхода на границы Галичины и Буковины для непосредственной, тесной связи с советскими войсками Венгрии, ведь Ленин в марте 1919 года поставил задачу создания единого революционного фронта Советской России, Советской Украины и Советской Венгрии.
Уже 27 марта 1919 года Антонов-Овсеенко телеграфировал главкому: «…нами прорван центр противника, захвачены 5 штабов дивизий, штаб корпуса, 200 орудий, 100 бомбометов, до 1000 пулеметов, оторванный правый фланг противника почти окружен…»
Поражению петлюровцев на фронтах способствовало бездействие Запорожского корпуса (10 тысяч бойцов) и измена его нового командира — атамана Волоха. Видя, что красные побеждают на всем фронте, Волох решил немедленно перескочить в стан победителей. 21 марта 1919 года он распространяет среди солдат своего корпуса революционный Универсал с призывом к запорожцам перейти на сторону Красной Армии, организовывает ревком и даже пытается сформировать новую альтернативную власть в Украине, обманув своих подчиненных вестью о том, что Петлюра арестован, а армия УНР присоединилась к красным. В конце марта Волох достиг некоторого временного успеха в развале корпуса, но вскоре был арестован офицерами корпуса, которые почувствовали себя заложниками бездарного и непредсказуемого командующего-авантюриста. Волох успел вывести части на Одесское направление, однако с севера, востока и юга все пути были перекрыты красными и кольцо окружения сужалось. Единственный путь спасения вел на запад, к Днестру, к румынской границе. Часть корпуса (5 полков) пыталась пробиться на юг, во французскую зону. Однако сильный красный заслон у станции Раздельная и сообщение о захвате атаманом Григорьевым предместий Одессы вынуждают окруженных повернуть на Тирасполь.