Безвластие и анархия в середине февраля 1919 года вылились в чудовищную резню евреев в городе Проскуров. В Проскурове и Фельштине за два дня было убито до двух тысяч попавшихся на глаза погромщиков обывателей евреев. И хотя руководство Директории, командование армии УНР издавало многочисленные строгие приказы, запрещающие погромы, отдельные развалившиеся, деморализованные части уже не обращали на эти приказы никакого внимания. Структуры Директории в обстановке всеобщего хаоса просто не в силах были обеспечить порядок и спокойствие на землях УНР не только для евреев, но и для других национальных групп. Разбой и убийство стали страшной нормой Гражданской войны. В тяжелейшие для УНР дни в геометрической прогрессии возрастали ряды недовольных «нэзалэжностью», политическим курсом. То тут, то там вспыхивали бунты солдат, горожан, крестьян, зрели заговоры «правых», «левых», «попутчиков». Не окажись Петлюра, с его громким именем и харизмой, во главе УНР и армии, республика прекратила бы свое существование еще в начале февраля 1919 года и рассыпалась бы на сотню анархических атаманий, воюющих со всем миром и между собой.
Красная Армия, вступив 5 февраля 1919 года в покинутый петлюровцами Киев, ожидала петлюровского контрнаступления, готовясь к обороне. Спасительным для армии Директории стало десятидневное бездействие красных войск, которые, захватив Киев, по-видимому, на некоторое время полностью исчерпали свои возможности к новому наступлению. Вновь обретя Киев, красные правители всерьез рассчитывали на то, что УНР развалится сама по себе или от «внутреннего взрыва восставших трудящихся». Только через шесть дней после захвата города красные ударили в западном направлении, заняв станцию Боярка, хотя всю последующую неделю после потери Киева петлюровские батареи из Боярки вели планомерный обстрел окраин Киева.
16 февраля 1-я советская дивизия Украинского фронта (из района Киева) и отряды «покрасневшего» атамана Зеленого из Триполья стали наступать на петлюровский фронт. За несколько дней наступления, заняв стратегическую станцию Фастов, 2-я советская дивизия захватила населенные пункты к югу от Киева — Обухов, Корсунь, Смелу. Западная армия, войска которой наступали в Полесье, отбила у петлюровцев Коростень. План Антонова-Овсеенко заключался в закреплении на западной линии Овруч — Житомир и ударе на юг Киевщины, где в союзниках красных оказался атаман Зеленый.
5 февраля 1919 года в Винницу, куда перебралась Директория, пришла телеграмма от советского руководства, в которой большевики предлагали свой мир, а вернее, полную капитуляцию Директории, которой было предложено подчиниться решению съезда Советов Украины, ввести на своей территории советскую власть, распустить армию, перейти (членам Директории, министрам, госслужащим) на права частных лиц… За выполнение этих условий всем членам Директории, Совета министров, командованию армии УНР была обещана гарантия личной безопасности. Такую капитуляцию «директора» отвергли, решив полностью прервать переговоры о мире с Советской Россией, которые еще тянулись в Москве.
В то же время французское командование соблаговолило начать переговоры с Директорией, ожидая от руководства УНР полной реорганизации Директории, Совета министров, отречения от власти Винниченко, Чеховского — как большевиков и временного отстранения Петлюры — как покровителя бандитов. Оставшимся руководителям Директории предлагалось принять протекторат Франции над Украиной, сформировать (в трехмесячный срок) новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставив ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции, принять белогвардейских офицеров как военных инструкторов в армии УНР. При этом французы ни словом не обмолвились О признании самостоятельности Украины. Отбросив эти требования, лидеры Директории все же решили продолжить переговоры с целью склонить французов к взаимоприемлемым условиям союза.
6 февраля 1919 года на станции Бирзула состоялись новые переговоры. Директория предлагала Франции признать суверенитет Украины, передать Черноморский флот под управление УНР, допустить автономию армии УНР в составе международных сил, но без участия белогвардейских инструкторов. Делегации французского командования и УНР пришли к консенсусу по большинству вопросов. Оставалось только подписать соглашение.