11 февраля Винниченко и премьер Чеховский ушли в отставку, и власть в стране оказалась в руках Петлюры, премьером УНР стал С. Остапенко — горячий сторонник союза с Антантой. Первым делом Петлюра направил странам Антанты ноту о вступлении Украинской республики в общую борьбу против большевизма до победы. 12 февраля французы объявили о перемирии на Украинском фронте. Французский генерал д'Ансельм планировался на должность главнокомандующего объединенными армиями Южной России, в которой намечалось объединить для борьбы против большевистского вторжения в Украину части УНР, белогвардейскую бригаду Одесского района, сербские и польские отряды Одесского района, контингенты армий Франции, Греции, Румынии. УНР ожидала помощи от Франции деньгами, оружием, армией…
В Одессу на новые переговоры отбыла миссия премьера Остапенко, полномочная подписать долгожданный союзный договор. 17 февраля Петлюра направил декларацию французскому командованию в Одессу, в которой просил помощи у Антанты «для освобождения нашей украинской нации и восстановления украинского государства».
Но только через 11 дней пришел ответ от французов, в котором командующий д'Ансельм заявлял правительству украинской зоны о своей готовности предоставить помощь УНР при условии отставки из Директории Петлюры и Андриевского и принятия руководством УНР следующих условий: контроль Франции над финансами и железными дорогами Украины, подчинение украинских войск общему командованию Антанты, подписание общего военного договора между Антантой, Деникиным и Директорией, назначение новых членов Директории только с одобрения французов… При выполнении этих условий французы Обещали украинцам устроить союз с Польшей, Румынией, военную и материальную помощь, помощь в признании украинской делегации на мирных переговорах в Париже. Такие требования заставили задуматься даже политиков, склонных к компромиссам, затянули выработку совместных решений.
22 февраля Антонов-Овсеенко приказал начать новое наступление на Белую Церковь, которая к концу месяца была взята красными. 1-я советская дивизия устремилась с фронта Фастов — Белая Церковь на Казатин и Бердичев, а 2-я дивизия на Шполу — в центр петлюровской обороны, с целью выйти на линию Винница — Гуменное. 2-й бригаде 2-й советской дивизии было дано отдельное задание — наступать на Христиновку, Умань, Балту с целью сковать действия Запорожского корпуса армии УНР. 25 февраля главком Вацетис наконец дал согласие на разворачивание широкомасштабной операции по захвату Правобережья Украины. Он признал фронт важным, считая, что Красная Армия может полностью разгромить войска Директории.
Тогда же наказной атаман армии УНР генерал Греков разработал план общего наступления армии УНР на восток — на Киев и далее на Харьков. Петлюра отбросил этот план как фантастическую авантюру, хотя частично решил реализовать его, готовя наступление на Киев и окружение красных у Фастова — Белой Церкви. Для этих целей была организована Ударная группа атамана Волощенко (около 8 тысяч человек), которой было дано задание — наступая на Черкассы, сбросить малочисленные красные части юга Киевщины в Днепр. Группа Волощенко захватила стратегическую станцию Цветково и устремилась к Днепру, но в боях 22–26 февраля была обескровлена и остановлена 2-й дивизией красных.
В начале марта 1919 года советские войска шли от победы к победе. 1-я советская дивизия выбила войска Директории из Казатина, Бердичева, захватив 45 пушек и около 4 тысяч пленных, красная ударная конная группа — бригада Крючковского (расстрелян в 1921 г. как петлюровец) захватила Коростышев. 2-я советская дивизия, разгромив группу Волощенко, заняла Сквиру. Группа Волощенко отошла к Умани, однако позднее была полностью окружена у Христиновки. Успехам армии Антонова-Овсеенко сопутствовали проблемы в тылу армии Директории. Огласив мобилизацию в армию Директории, Петлюра не смог организовать сам механизм мобилизации и агитации, в результате чего Волынь и Подолию начали сотрясать восстания крестьян, насильно мобилизованных в армию. Крестьяне громили мобилизационные пункты, эшелоны, направлявшиеся на фронт… Отряды дезертиров представляли большую опасность для тыла, и чтобы умиротворить тыл, Петлюра вынужден был снять часть войск с фронта.
Уже 6 марта, боясь прорыва Красной Армии, Директория и правительство УНР эвакуировались из Винницы в Жмеринку, а затем 9 марта дальше на запад — в Проскуров. Эвакуация прошла вовремя, так как уже 13 марта 2-я советская дивизия, прорвавшись в тыл армии Директории, заняла район Умань — Христиановка — ст. Помошная.