В конце января 1919 года атаман Григорьев понял, что Директория не в силах удержать власть. Григорьев не пожелал исполнять приказ Петлюры и выступить на фронт против белых — сильного противника, и в то же время он опасался входить в район, контролируемый Махно, боясь конфликта с «батькой». 29 января 1918 г. атаман Григорьев отсылает в штаб украинских войск такое заявление: «В Киеве собралась атамания, австрийские прапорщики резерва, сельские учителя и всякие карьеристы и авантюристы, которые хотят играть роль государственных мужей и великих дипломатов. Эти люди не специалисты и не на месте, я им не верю и перехожу к большевикам». На следующий день Григорьев присылает своего представителя в ревком Елизаветграда, заявляя, что является «атаманом всех войск независимой Советской Украины» и представителем Совета революционных эмиссаров, объявив, что будет бороться за власть советов и диктатуру пролетариата. 1 февраля 1919 года Григорьев предлагает создать объединенное большевистско-левоэсеровское командование — Реввоенсовет Украинской советской армии. Неожиданному нападению григорьевцев подверглись отступавшие под напором большевиков украинские части Екатеринославского коша и отряд полковника Котика. В начале февраля григорьевцы выбили республиканские части из Кривого Рога, Знаменки, Бобринской, Елизаветграда. За несколько дней был разрушен фронт войск УНР, разбиты многие части, оставшиеся верными Петлюре. Измена Григорьева привела к тому, что петлюровцы вынуждены были отойти из Центральной Украины на Подолию и Волынь. Григорьев призвал Запорожский корпус войск УНР присоединиться к перебежчикам. Но командиры корпуса не последовали примеру Григорьева и повернули штыки против него. Командование Украинской армии в ответ на предательство атамана объявило его вне закона. Мятеж атамана Григорьева в одночасье лишил Петлюру всяческих надежд на удержание фронта на юге Украины. Григорьевское воинство с 18 февраля официально числилось в составе Красной Армии как 1-я бригада 1-й Заднепровской дивизии Украинского советского фронта. Чтобы не попасть в окружение, Запорожский корпус армии УНР отступал на запад, заняв территорию между Южным Бугом и Днестром, вдоль железной дороги Одесса — Жмеринка. Петлюра тогда настаивал, чтобы Запорожский корпус оставался на юге Украины, а не выводился к Виннице, в помощь главным силам. Задачей Запорожского корпуса было удержание железнодорожного пути в Европу через Одессу, где происходили судьбоносные переговоры послов Петлюры с представителями Антанты. Вплоть до начала апреля 1919 года Запорожский корпус сдерживал распространение отрядов Григорьева на запад от Елизаветграда. Но непродуманный петлюровский план вскоре приведет к гибели корпуса и ослаблению всей армии УНР.
Генерал УНР Капустянский вспоминал, что «…деморализация войска достигла в это время таких размеров, что нарушение и неисполнение боевых приказов со стороны целых частей было обыкновенным явлением». Только в начале марта 1919 года разбежались или частично перешли на сторону красных 6, 9, 53, 55, 58, 59-й полки, конный полк Козыря. Бегство с фронта принимало трагикомические формы, когда одна деморализованная украинская часть напала на вагон Директории, стремясь захватить правительственный эшелон, чтобы побыстрее удрать с фронта.
Развал фронта был следствием развала тыла. Многие атаманы объясняли свой переход на сторону красных тем, что режим Директории с приходом кабинета Остапенко стал «буржуазным, контрреволюционным», стал стремиться к союзу с «капиталистами Антанты». Все подконтрольные УНР территории стали прифронтовыми, и свои порядки там устанавливали военные коменданты, местные атаманы, а призрачная власть кабинета министров распространялась только на «столичный» город: сначала Винницу, потом Каменец-Подольский. Даже опора режима — сече-вые стрельцы были дезорганизованы. Их лидер полковник Коновалец писал; «…из-за того, что нет резервов, все утомились, любая идея гаснет, хочется одного: спать». Хаос господствовал и в системе управления войсками. Военный министр УНР А. Шаповал, удрученный неразберихой на фронте, докладывал Петлюре: «…фактически наша армия не имеет командующего фронтом. Вы отдаете свои приказы, Андрей Мельник (начальник штаба армии. — Авт.) отдает свои, а генерал Греков (наказной атаман. — Авт.) из Одессы также свои».
После отхода из Киева войска Петлюры были расположены: в районе Казатина — части сечевиков и остатки Черноморской дивизии (всего до 10 тысяч штыков), у Житомира — части Серожупанной дивизии (2 тысячи штыков), на юге Киевщины — Запорожский корпус (10 тысяч штыков), в тылу — еще до 10 тысяч штыков.