Тем не менее Ополчение, поредев, не рассыпалось: казаки во главе с Трубецким и Заруцким оставались под Москвой, польский гарнизон и бояре в Кремле страшно голодали, а помощь к ним не могла пробиться. В апреле 1611 года Великое посольство (во главе с тушинским патриархом Филаретом), отказавшееся признать московским государем Сигизмунда вместо Владислава, было арестовано королём Речи Посполитой, а послы, как пленники и изменники, отправлены в Польшу. 3 июня 1611 года поляки наконец взяли героически оборонявшийся Смоленск (население которого за полтора года осады сократилось с 80 тысяч до 8 тысяч человек), а шведы в июле 1611 года вступили в Новгород, который окончательно объявил о своём освобождении от московского ига и отделении от Москвы и желании принять у себя в цари шведского принца. Псковом завладел Третий Лжедмитрий (некий Исидор).
Король Сигизмунд III в октябре 1611 года устроил триумфальный въезд в Варшаву (по образцу римского) в сопровождении пленного Василия Шуйского, отмечая блестящую победу над поверженной Московией. А в это время оголодавший польский гарнизон в Кремле из последних сил героически отбивался от осаждавших его (и также голодающих) казаков. Попытка 6 октября 1611 года двухтысячного отряда литовского гетмана Я.К. Ходкевича пробиться в Кремль на помощь осаждённым с обозом продовольствия провалилась, будучи отбита ополченцами Ивана Заруцкого. Стало понятно, что надежда на обретение Московией законного и приемлемого для всех царя в лице Владислава окончательно не удалась. Теперь возможными претендентами на московский престол оставались: Сигизмунд III, Лжедмитрий III (в Пскове), шведский принц Карл-Филипп (поддерживаемый новгородцами) и годовалый сын Лжедмитрия II и Марины Мнишек («ворёнок» Иван), за которым стоял могущественный донской атаман Иван Заруцкий, ставший возлюбленным гордой и честолюбивой Марины.
В этой ситуации под лозунгом восстановления старого порядка начинает формироваться Второе Земское Ополчение, ещё более державно-охранительное, чем Первое, уже чисто дворянское по своему составу, резко враждебное Первому (и примерно в десять раз уступающее первому по своей численности и влиянию). Инициатором нового ополчения вновь выступил патриарх Гермоген (вскоре он умрёт в Кремле от голода), а также энергичный архимандрит Троицкого монастыря Дионисий. Их призыв услышали богатые купцы верхневолжских городов. Душой нового движения стал нижегородский купец, мясник, земский староста Кузьма Минич Минин-Сухорук – энергичный, решительный, предприимчивый человек, прекрасный оратор, организатор и финансист. Осенью 1611 года он убедил на вече нижегородцев пожертвовать «пятую деньгу» (20 процентов) их доходов на «спонсирование» служилых людей (наняв пришедших из Смоленска дворян). Города вновь давали средства, дворяне – воинов, церковь – идейное освящение.
Идея Второго Ополчения была проста: борьба с казаками, боярами и поляками, изгнание иноверцев, восстановление сильной власти, прекращение Смуты, избрание нового законного царя, сохранение и усиление крепостного права, борьба с «воровством» (то есть побегами крепостных от своих хозяев). Если казначеем и гражданским руководителем ополчения был избран Минин, то в воеводы пригласили известного полководца – старого служаку и участника Первого Ополчения – князя Дмитрия Михайловича Пожарского. Главными врагами ополчения были объявлены бояре (с их стремлением к ограничению самодержавия и политическим свободам в духе Речи Посполитой) и казаки (с их революционными социальными требованиями). Возвращение ко временам законных монархов – Ивана IV и Фёдора, когда служилое дворянство было главной опорой власти и боролось против «знати» и «черни», восстановление «порядка» (то есть денежных пожалований, поместий, системы сыска беглых холопов, закрытости дворянского сословия от новых «выскочек» и полной духовкой монополии православной церкви) – таковы были реставрационно-реакционные лозунги движения.
Однако оставались существенными проблемами кандидатура будущего царя (ибо надежда на воцарение Владислава к осени 1611 года исчезла) и взаимоотношения с Первым Ополчением, всё ещё многочисленным, влиятельным и продолжавшим контролировать значительную часть Руси. Второе ополчение последовательно ориентировалось на шведского принца Карла-Филиппа, как будущего законного и «природного» государя Москвы – к нему было отправлено соответствующее посольство. В целом, оценивая Второе Земское Ополчение (немногочисленное, но идейно и социально монолитное), В.Б. Кобрин замечает: «Возникшие на фоне… общей усталости силы порядка оказались довольно консервативными… Общественному настроению отвечало воспроизведение тех порядков, которые существовали до Смуты. Недаром Второе Ополчение, возобновив чеканку монеты, выбивало на ней имя давно умершего царя Фёдора – последнего из царей, чья легитимность была вне подозрений для всех».