В январе 1563 г. огромная русская рать (по сведениям H. М. Карамзина, 250 тысяч; по сведениям Р. Г. Скрынникова, порядка 100 тысяч) под командованием самого царя из Великих Лук двинулась к Полоцку. Во время похода внимание царя обратил на себя расторопный обозный, князь Афанасий Вяземский. Жители Полоцка не смогли выдержать мощную осаду, и 15 февраля 1563 г. гарнизон сдался. Теперь открывался путь к Риге и столице Великого княжества Литовского Вильно. Но дальше дела пошли хуже. Под Невелем русские войска потерпели поражение от поляков. Иван Грозный заподозрил измену. В скором времени стало известно, кто именно предал царя. 30 апреля 1564 года воевода князь А. Курбский бежит в Литву. Его побег, как показали документы, планировался заблаговременно. Он вел секретную переписку с литовским князем Ю. Н. Радзивиллом и польским королем Сигизмундом Августом. Хронист Ф. Ниештадт сообщает: «Князь Андрей Курбский также впал в подозрение у великого князя (Ивана Грозного) из-за этих переговоров, что будто бы он злоумышлял с королем польским против великого князя». Возможно, в письме к князю Радзивиллу Курбский и сообщил о планах похода русских войск к Невелю. А. Курбский, боясь расправы царя за свою измену, в спешке, ночью, с несколькими преданными людьми спустился с высокой крепостной стены Юрьева, ускакал в Вольмар, бросив на произвол судьбы жену и 9-летнего сына. Впопыхах князь оставил почти все свое имущество – оружие, доспехи и ценные книги, которыми он очень дорожил. К утру он добрался до пограничного замка, где хотел взять проводника до Вольмара. Но здесь изменника (есть Бог) серьезно наказали ливонцы. Они забрали у князя огромную по тем временам сумму в валюте: 300 дукатов, 300 золотых, 500 серебряных таллеров и всего 44 московских рубля, содрали с него лисью шапку и отняли лошадей. А. Курбский стал верно служить польскому королю.
Неудачи во внешних делах новые советники Ивана возложили на сторонников Адашева и Сильвестра. Опале были подвергнуты знаменитый воевода князь М. И. Воротынский и его младший брат И. В. Шереметев-Большой; князь Д. И. Курлятев с сыном; мать В. А. Старицкого. С большим трудом поддаются объяснению перемены в действиях Ивана, но от мирных методов борьбы с «противниками» он переходит к репрессиям: из-за подозрений в измене «всеродно» казнили брата Алексея Адашева Даниила и его двенадцатилетнего сына; тестя Адашева Турова; трех братьев жены Адашева, Сатиных; родственника Адашева Ивана Шишкина с женой и детьми и какую-то Марию с пятью сыновьями. Опалы и казни только начинались. В конце января 1564 года на улице нашли убитыми князей М. П. Репнина и Ю. И. Кашина. Вскоре задушили Д. Ф. Овчину-Оболенского. Но новое окружение царя требовало от него более решительных мер.
«Воскурилось гонение великое и пожар лютости в земле Русской возгорелся»
Иван хорошо понимал, что могущество князей и бояр основывается на их земельных богатствах. Поэтому, вступив в борьбу с боярами, царь во всеуслышанье заявил о том, что, по примеру деда и отца, намерен ограничить княжеское землевладение. Еще в январе 1562 г. принимается «Новое уложение о княжеских вотчинах», которое категорически воспрещало княжатам без царского разрешения продавать и менять старинные родовые земли, передавать их монастырям, братьям и племянникам. Аристократия отнеслась к этому резко отрицательно. А. Курбский обвинил Грозного в истреблении суздальской знати и разграблении ее богатств. Именно эти его обвинения с очевидностью показали, сколь глубоко задели интересы феодальной знати меры против княжеского вотчинного землевладения, вызвали протесты и некоторых членов правительства Захарьиных. Еще недавно Иван IV видел в Захарьиных возможных спасителей династии, теперь и эта боярская семья оказалась под подозрением. После смерти Данила Романовича (1564 г.) распад правительства Захарьиных расчистил путь к власти новым любимцам царя.
В целом, кружок лиц, поддержавших программу крутых мер и репрессий против боярской оппозиции, не был многочисленным. Влиятельные члены Боярской думы в него не входили, за исключением разве что Ф. Басманова. Его ближайшим помощником стал расторопный обозный воевода Афанасий Вяземский. Деятельность кружка вызвала решительные протесты со стороны митрополита и Боярской думы и поставила его в положение полной изоляции в аристократическом обществе. Но именно это обстоятельство и побуждало членов кружка идти напролом.
Из-за своих действий царь терял поддержку значительной части боярства и церкви. А отказавшись от продворянских преобразований – расширения политических прав дворян, увеличения дворянского землевладения, обеспечения дворян крестьянами, – Иван вызвал недовольство представителей и этого социального слоя.