Покупка и продажа бизнеса в России

В пункте 2 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним» содержится специальное правило, относящееся к порядку государственной регистрации прав на предприятие. При наличии в составе предприятия как имущественного комплекса целого ряда отдельных объектов недвижимости переход прав на предприятие влечет, соответственно, изменение субъекта в отношении прав на все объекты недвижимости, входящие в состав имущественного комплекса. На практике государственная регистрация самого договора купли-продажи предприятия и регистрация перехода права собственности происходит, как правило, одновременно.

2.1.2. Правовые последствия передачи имущественного комплекса с недостатками

На практике возможны ситуации, когда вследствие недостаточной подготовки сделки или недобросовестных действий продавца покупатель получает имущественный комплекс с недостатками, существенно снижающими его стоимость и затрудняющими его использование в процессе ведения бизнеса. Какие права в данном случае есть у покупателя?

Во-первых, если недостатки предприятия либо утрата его имущества выявлены уже при передаче предприятия покупателю и об этом указано в передаточном акте, покупатель имеет право требовать от продавца соответствующего уменьшения покупной цены предприятия. В договоре продажи предприятия могут быть предусмотрены полномочия покупателя по предъявлению к продавцу и иных требований. Однако покупатель будет лишен возможности реализовать свое право на уменьшение покупной цены предприятия, т. е. в такой ситуации продавец должен выбрать один из возможных вариантов.

Во-вторых, покупатель может требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте. Но если продавец докажет, что покупатель во время заключения договора и передачи предприятия знал о наличии таких долгов (обязательств) в составе имущества предприятия, покупатель лишается права требовать уменьшения цены предприятия, предусмотренной договором. Таким доказательством могут быть, в частности, переписка сторон или подготовительные документы перед заключением договора.

Недобросовестный продавец может доказать факт извещения покупателя о наличии долгов и почтовой квитанцией об отправке заказного письма в адрес покупателя, в которое в действительности был вложен чистый лист. Именно поэтому покупателю необходимо активно участвовать на стадии предпродажной подготовки предприятия, в том числе при проведении аудита, чтобы иметь полноценную картину о покупаемом объекте. Механизмом защиты является внесение в договор драконовских штрафных санкций для продавца в случае обнаружения покупателем неучтенных обязательств после передачи имущественного комплекса.

В-третьих, при получении уведомления от покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или об отсутствии отдельных видов имущества продавец может немедленно заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. Тем самым он избегает возможных неблагоприятных последствий нарушения договора продажи предприятия.

Эти правила о последствиях нарушения договора продажи предприятия носят специальный характер и не подлежат расширительному толкованию, что подтверждено и судебной практикой Высшего арбитражного суда РФ.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма президиума Высшего арбитражного суда РФ от 13 ноября 1997 г. № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости», в случае передачи в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства.

Товарищество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи. Истец просит включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником прав и обязательств приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса. В обоснование исковых требований истец указал, что комитет по управлению имуществом объявил в условиях конкурса, опубликованных в печати, что продаваемое предприятие (магазин «Овощи») имеет кредиторскую задолженность в размере 10 млн руб. Однако после оформления договора купли-продажи выяснилось, что фактическая кредиторская задолженность предприятия составляет 40 млн руб.).

Решением арбитражного суда в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения. Отказывая в иске, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства.