Покупка и продажа бизнеса в России

проверку соблюдения корпоративного законодательства в юридических лицах, продаваемых в составе бизнеса или являющихся стороной договоров купли-продажи, оценку риска предъявления претензий акционерами (участниками) этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций (долей), а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.

Бухгалтерский due diligence предполагает, что будут проанализированы финансовые показатели бизнеса, его перспективы, дана оценка применяемой системе учета, из которой получены финансовые показатели, оценены налоговые риски. Целью бухгалтерского блока due diligence являются подтверждение и оценка заявленных продавцами бизнеса финансовых показателей, а также выявление рисков покупки – налоговых рисков и рисков не соответствия фактических показателей заявленным.

Бухгалтерский due diligence очень близок к аудиторской проверке. Именно поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. В соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству (ст. 1). Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности данных отчетности, которая позволяет ее пользователю на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Если бы схемы налоговой оптимизации не применялись и все организации, участвующие в деятельности бизнеса, включались в консолидированную отчетность бизнеса, то бухгалтерский due diligence можно было бы свести к аудиторской проверке этой консолидированной отчетности. Однако в современных российских условиях такая ситуация практически не встречается. Причинами этого являются, прежде всего, налоговая оптимизация и риски корпоративного захвата. В результате бизнес чаще всего представляет собой группу юридических лиц, не аффилированных между собой с юридической точки зрения, но фактически подконтрольных собственникам бизнеса. Кроме того, в структуру бизнеса обычно входят несколько «технических» компаний-однодневок, созданных для налоговой оптимизации. Естественно, если компании, входящие в структуру бизнеса, не являются ни аффилированными, ни взаимозависимыми с юридической точки зрения, они не составляют официальной консолидированной отчетности, аудит которой можно было бы провести,

Однако для того, чтобы обеспечить собственников бизнеса информацией о его финансовых показателях, в рамках бизнеса обычно существует система управленческого учета. Из этой системы и берутся финансовые показатели, представляемые собственниками потенциальному покупателю бизнеса. Аудит этих финансовых показателей не производится, поэтому нет гарантии того, что они являются достоверными. Вовсе не обязательно методы оценки имущества и обязательств, применяемые в рамках системы управленческого учета, соответствуют российским стандартам бухгалтерского учета либо международным стандартам финансовой отчетности.

Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:

оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;

оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;

оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;

оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;

инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;

выделение списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;

оценка налоговых рисков;

оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.

Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием развития приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку налоговой нагрузки бизнеса и путей ее оптимизации; структуры доходов и расходов, возможностей их оптимизации; перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании, разработки комплекса мер по улучшению финансовых показателей бизнеса.