Покупка и продажа бизнеса в России

Риск искусственного улучшения отдельных показателей является неотъемлемым риском покупки бизнеса, и «улучшения» часто становятся известными лишь после того, как покупка состоялась. На этот случай рекомендуется разделить оплату за бизнес как минимум на две части. Одна часть выплачивается в момент продажи бизнеса, а другая – через некоторое время после продажи бизнеса, достаточное для того, чтобы покупатель мог полностью проверить купленный бизнес. Сумма второго платежа корректируется в случае обнаружения существенных отклонений заявленных финансовых показателей в сравнении с фактическими.

Проверка имущества и обязательств. Проверку имущества и обязательств желательно совместить с инвентаризацией имущества и обязательств. В этом случае аудитора, проводящего due diligence, включают в состав инвентаризационной комиссии. В процессе инвентаризации проверяется фактическое наличие и техническое состояние основных средств, наличие запасов товаров, готовой продукции, сырья, тары, упаковки, прочих материалов, проводятся сверки дебиторской и кредиторской задолженностей, причем не только по «белым» организациям, но и по «техническим». Инвентаризация – единственный надежный метод подтвердить данные управленческого учета.

В процессе due diligence оценивается рыночная стоимость имущества, входящего в состав продаваемого имущественного комплекса: основные средства, товары, сырье, тара и упаковка, прочие материалы и т. д. Не секрет, что организации в России не заинтересованы в регулярной переоценке стоимости основных средств, так как это ведет к увеличению платежей по налогу на имущество. Основные средства чаще всего показаны на балансе в заниженной оценке, особенно это касается недвижимости. Так что при проведении due diligence следует привлекать оценщиков. В процессе due diligence следует также оценить техническое состояние основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Соответственно, необходимо привлекать к due diligence соответствующих технических специалистов.

Необходима помощь технических специалистов и при проверке запасов сырья, тары и упаковки. Так, часть сырья может быть не пригодна для использования: не соответствовать ГОСТам или быть с просроченным сроком годности.

Обязательно следует получить справки из банков-кредиторов и от лизингодателей об объемах задолженности на дату проверки. Полученные цифры следует сверить с данными, отраженными в управленческом учете. Смена собственников бизнеса согласно кредитным и лизинговым договорам может стать основанием для соответствующего кредитора потребовать расторжения договора и досрочного погашения обязательств.

В обеспечение кредитов могут быть выданы поручительства непосредственно собственников бизнеса. Кредиты, скорее всего, будут обеспечены залогом имущества (недвижимости, запасами в обороте). Обеспечения обязательств должны быть показаны в бухгалтерской отчетности за балансом, но этого часто в отчетности не раскрывают, поэтому вопросу обеспечения обязательств следует уделить особое внимание. Способ урегулирования вопросов залога и поручительств должен найти свое отражение в договоре продажи бизнеса, а аудиторы должны обеспечить инвестора соответствующей информацией.

Сумма лизинговой задолженности может существенно отличаться в управленческом учете от бухгалтерского учета компании-лизингополучателя. Так, в бухгалтерском учете компания-лизингополучатель может отражать лизинговое имущество как арендованное имущество, а сумму лизинговых платежей показывать по мере их начисления согласно договору. В управленческом же учете лизинговое имущество может быть показано как собственное, а сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате за весь период лизинга, показана в составе кредиторской задолженности.

Аудиторам необходимо получить расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженности в разрезе контрагентов и сверить суммы, отраженные в управленческом учете с суммами, подтвержденными актами сверки расчетов.

По дебиторской задолженности проверке подлежат данные о компании-должнике. Является ли эта она «белой», или это «техническая» организация. Если это «техническая» организация, то какими способами обеспечены ее обязательства. Проверяются срок платежа, дата возникновения задолженности, является ли она просроченной. Если просрочена, то необходимо навести справки о платежеспособности должника, а также о том, какие меры приняты для получения долга. Проверке подлежит дата последней отгрузки и последнего платежа должника. Невозвратной задолженностью обычно считают ту, платежей по которой не было последние шесть месяцев до даты проверки.

Желательно получить документы для оценки платежеспособности должников. Существует вероятность, что в отношении отдельных должников ведется процедура банкротства. Эти данные также следует запросить.

По кредиторской задолженности следует проверить: