Обе части Империи почти сразу же начали конфликтовать между собой, но если Восток смог сохранить экономическую целостность и меньше подвергался внешнему давлению, то дни Западной Империи оказались сочтены. Рейнская граница была окончательно прорвана, варварские войска хозяйничали в Галлии и Испании, постоянно угрожая непосредственно Риму. В 410 году в Италию вторголось огромное войско вестготов во главе с Аларихом, который ранее состоял на имперской службе, но в итоге прельстился возможностью захватить богатую добычу. Девятью годами ранее Риму уже удалось остановить Алариха, но в этот раз вечный город был захвачен и разграблен (впрочем, он уже не был столицей, поскольку за несколько лет до того ее перенесли в Равенну). Бессильный что-либо сделать, император Гонорий отдал вестготам Аквитанию, и отныне она станет подчиняться Империи лишь формально.
Спустя 20 лет вандалы и аланы переправились из Испании в Африку, разбили римлян и захватили побережье Марокко. Еще через пятнадцать лет англы, саксы и юты начали вторжение в Британию. В начале 450-х годов на Западную Римскую империю обрушились гунны, и только внезапная смерть Аттилы спасла Италию от полного разорения. Впрочем, период спокойствия оказался недолгим и уже через несколько лет вандалы захватили и разрушили Рим, а следом подчинили Сицилию, Сардинию и Корсику. В это же время бургунды заняли земли на юго-востоке Галлии и создали там свое самостоятельное королевство. Под властью Рима (на самом деле Равенны) фактически осталась одна Италия, но по факту престол стал игрушкой в руках варварских военачальников.
В 475 году полководец Флавий Орест, возглавлявший германских наемников, изгнал императора Юлия Непота и посадил на трон своего сына Ромула Августула. За службу германцы потребовали себе треть италийских земель, но не получили желаемого, и уже в следующем году провозгласили королем своего командира Одоакра. Разбив остатки войск Ореста, Одоакр сверг и отправил в изгнание Ромула Августула, а имперские регалии переслал в Константинополь. Восточный император Зенон не стал назначать нового императора на Западе, но провозгласил Одоакра римским наместником и возвел его в сан патриция. Во многом это была простая формальность — вырвать Италию из рук варваров было уже невозможно, однако юридическое признание могло внести некоторое успокоение и уменьшить беспорядки.
Историческая традиция принимает 476 год концом Западной Империи, отделяющим античность от средневековья, однако современники не воспримали свержение Ромула Августула переломным событием, и оценивали его скорее позитивно. Правление Одоакра принесло в Италию долгожданный мир и спокойствие. Римский сенат получил поддержку, консулы назначались по старой традиции, административные реформы оказались разумными и умеренными, солдатам-варварам выделили землю, не вызвав при этом сильного возмущения местного населения.
На Востоке, однако же, независимость и амбиции Одоакра вызывали опасения, поэтому император Зенон уговорил вождя остготов Теодориха напасть на Италию. Несколько лет война шла с переменным успехом, но даже когда остготы начали одерживать верх, Равенна оставалась неприступной. В итоге Теодорих предложил заключить союз и править королевством совместно, однако не сдержал слова и лично зарубил Одоакра, казнив затем его семью и всех его ближайших приверженцев. Варварское войско провозгласило своего вождя королем, однако новый византийский император Анастасий I признал титул Теодориха далеко не сразу, и только в 516 году (через двадцать лет!) официально вверил ему власть над Западом.
Все эти перипетии не уничтожили римскую цивилизацию. Сам Теодорих хоть и был остготом, но родился и вырос в Империи, детство провел в Константинополе (находился при дворе в качестве заложника), где получил отличное образование, а позже за службу он был возведен в достоинство патриция и назначен консулом. Неудивительно, что новый король был восхищен культурой Италии. Административный аппарат государства остался почти нетронутым, а на гражданские должности назначал в основном римлян, которые имели равные права с готами, за исключением того, что не могли носить оружие и служить в армии. На основе римского права был издан «Эдикт» с единым сводом законом для всех жителей королевства. На восстановление памятников Рима выделялись большие средства, в Колизее проводились пышные игры, сенату оказывалось всяческое почтение. Роскошный королевский дворец в Равенне поражал своим блеском и большим количеством талантливых придворных, которые смогли наладить государственные финансы, возродить торговлю и поднять благосостояние населения. Теодорих искренне старался снискать славу покровителя мудрости, для чего приблизил к себе нескольких наиболее образованных римлян, включая Аниция Манлия Северина Боэция.
Власть варваров. Гибель Боэция