К концу II в. до н. э. государственный строй Рима, казавшийся современникам чрезвычайно устойчивым и даже совершенным (это мнение высказал и пытался обосновать такой вдумчивый историк, как Полибий), стал расшатываться. Вся система управления римским государством с ежегодной сменой выборных магистратов была рассчитана на небольшую общину, члены которой, занятые в мирное время преимущественно сельским хозяйством, брались за оружие во время войны. Эта система оказалась непригодной для большой державы, которая вела мировую торговлю, имела флот и заморские провинции, населенные иноземными племенами. Ко II в. рухнули прежние сословные перегородки между «патрициями» и «плебеями»; произошла перегруппировка в различных слоях населения и возникли противоречия уже между нобилитетом, объединявшим древние патрицианские и наиболее знатные плебейские роды, и всадническим сословием; все большее значение имело теперь имущественное положение; однако представителям нобилитета все еще удавалось сохранить за собой если не юридическое, то фактическое право занимать высшие магистратуры; по традиции магистратуры эти переходили внутри нобилитета из рук в руки. Всадникам весьма редко удавалось достигнуть ведущего положения в государстве; зато они нашли для себя широкое и доходное поприще в откупах на сбор налогов в провинциях и в торговле с ними; их имущественное положение быстро улучшилось, и нобилитет, удерживая в своих руках магистратуры, требовавшие порой довольно больших расходов, разорялся; его отдельные представители спешили обогатиться путем нещадных поборов с населения провинций, власть над которыми давалась наместнику, как правило, лишь на годичный срок (правда, случаи продления этого срока до двух-трех лет были нередки), и магистрат, если он обладал достаточной беззастенчивостью, доводил свою провинцию до разорения и нищеты. К тому же сенаторы не имели права вести от своего имени торговлю и были вынуждены прибегать к посредничеству либо всадников, либо своих вольноотпущенников и даже рабов. На поприще ограбления провинций и сталкивались интересы откупщиков и сенаторов. Наряду с этим, шло обезземеление мелкого италийского крестьянства и образование безработного обнищавшего городского населения, но об этом ни нобилитет, ни всадники нимало не беспокоились, занятые своими взаимными столкновениями; хотя порой им приходилось искать поддержки у обезземеленного плебса, но всякое предложение более глубоких реформ с целью улучшить положение широких слоев населения отвергалось одинаково упорно и нобилитетом и всадниками; у нобилитета оказалось еще достаточно сил, чтобы воспротивиться реформам Гракхов и погубить обоих братьев; но всадникам, благодаря Гаю Гракху, который ввел откупную систему в провинции Азии, все же удалось добиться некоторого успеха: суды были переданы в их руки, всадники получили возможность привлекать нобилей к суду; число процессов «о вымогательстве» (de pecuniis repetundis) росло с каждым годом, тем самым претензии всадников до поры до времени были удовлетворены.
Авторитет сенаторов был уже к концу II в. сильно поколеблен, а затяжная Югуртинская война (111—105 гг.) нанесла ему еще один тяжелый удар: вследствие некоторой медлительности консула 109 г. Квинта Цецилия Метелла Нумидийского и подкупности первоприсутствующего в сенате Марка Эмилия Скавра на первый план выдвинулись новые полководцы, еще недавно никому не известные: «новый человек» Гай Марий и выходец из обедневшего патрицианского рода Луций Корнелий Сулла, два смелых и талантливых соперника, борьба между которыми не раз приводила к победе и единовластному правлению то одного, то другого, хотя и недолгому, но уже ясно показавшему, какой конец ожидает республику. Едва закончилась Югуртинская война, как Марий, одержав победу над полчищами германских племен, грозивших хлынуть в Италию, добился исключительного влияния в государстве и на некоторое время демократические тенденции победили: Марий, неродовитый и необразованный, семь раз избирался в консулы (107, 104—100, 86 гг.); но это не означало, что нобилитет согласен без боя отказаться от своей ведущей роли в государственных делах; этот антагонизм позднее привел к кровавым схваткам 80-х годов и диктатуре Суллы.