После разгрома наших войск под Харьковом и в Крыму немцы атаковали на воронежском направлении. Удар пришёлся в стык Брянского и Юго-Западного фронтов. После прорыва нашей обороны немецкие танковые клинья быстро продвигались на юго-восток. Именно здесь, чтобы закрыть брешь, создавался новый Воронежский фронт. Перед штабом Рокоссовского была поставлена задача обеспечивать его правый фланг.
Рокоссовский отыскал свой новый штаб в 15 километрах восточнее Ельца в деревне Нижний Олыпанец. Сразу вошёл в курс дел и начал действовать.
Противником у него оказался старый знакомый — генерал Герман Гот. Командуя танковым корпусом в Польской и Французской кампаниях, именно он захватил Варшаву, а затем, форсировав Луару, взял Нант и Руан. Под Смоленском и в районе Вязьмы летом и осенью 1941 года его танковые дивизии замыкали «котлы». Теперь он командовал 4-й танковой армией. Храбрый офицер, умный и гибкий тактик, один из лучших танковых генералов вермахта. Имел прозвище «Папаша Гот», что-то вроде нашего «бати». Битва в донской степи станет последним столкновением двух генералов. В сталинградский «котёл» 4-я танковая армия не попадёт, безуспешно будет пытаться деблокировать его. В ходе операции «Цитадель» Гот возглавит самую мощную танковую группировку, укомплектованную новыми «тиграми», «пантерами» и «Фердинандами». Она атакует Воронежский фронт и прорвёт две линии нашей обороны, выйдя к третьей, в деревне Прохоровка, где её остановят встречным танковым ударом.
К моменту приезда Рокоссовского в расположение Брянского фронта танки Гота взяли Воронеж и повернули на Ростов-на-Дону. Одновременно противник, потеснив наши войска, вышел к Дону.
Немецкие историки дар Гота как тактика оценивают так: если бы фюрер не заставил его после Воронежа повернуть на Ростов, то 4-я армия Сталинград взяла бы ещё летом и донская история не закончилась бы для вермахта адом.
В состав Брянского фронта входили 3, 48, 13, 38-я общевойсковые и 5-я танковая армия, а также 1-й и 16-й танковые корпуса и кавалерийский корпус. Сила большая. Но и задача тяжелейшая — закрывать тульское и воронежское направления.
Обстоятельства пока складывались так, что новое назначение для Рокоссовского означало буквально из огня да в полымя: исправлять чужие ошибки и просчёты, которыми успешно воспользовался противник.
Вот и теперь предстояло выправлять положение после неудачной контратаки с целью предотвратить сдачу немцам Воронежа.
Кульминацию контрудара Рокоссовский ярко описал в «Солдатском долге». По всей вероятности, эта операция ему нравилась: «На участке, где вели бои части 5-й танковой армии, обстановка всё ухудшалась: противник продолжал продвигаться. Необходимо было в срочном порядке подтянуть сюда новые силы. Решили выдвинуть из фронтового резерва 7-й танковый корпус под командованием генерала П. А. Ротмистрова.
Находясь на наблюдательном пункте в районе, где развёртывались события, можно было видеть весь ход сражения. Равнинная, открытая местность способствовала этому. Отчётливо наблюдался бой наших отходивших частей и наседавшего на них противника. Впереди небольшими группами на широком фронте действовали вражеские танки, ведя пушечный огонь, преимущественно с остановок. Немецкая пехота двигалась за ними, залегая время от времени и ведя непрерывный автоматный огонь. Вдали, на горизонте, сквозь густые облака пыли наблюдалось движение новых колонн танков и автомашин.
По наступавшим танкам противника довольно метко била наша противотанковая артиллерия. Где поорудийно, где побатарейно она меняла позиции и тут же открывала огонь, замедляя продвижение врага и прикрывая нашу отходившую пехоту, которая тоже отбивалась пулемётным и миномётным огнём. Отход пока носил организованный характер. Но по всему было видно, что, введя в бой свои главные силы, подходившие из глубины, противник легко сомнёт наши части.
Однако к этому времени подоспели части 7-го танкового корпуса. На наших глазах корпус развернулся и решительно двинулся навстречу главным танковым силам врага. Ударили по ним и все наши батареи, в том числе и артиллерия танкового корпуса. Особенно эффективными были залпы «катюш».
Поле сражения заволокло тучами пыли. Сквозь них тускло просвечивали вспышки выстрелов и снарядных разрывов. Во многих местах взвились столбы чёрного дыма от загоревшихся вражеских машин.
Наша пехота воспрянула и вместе с танками бросилась на врага. Этой дружной и стремительной атаки противник не выдержал. С большими потерями он откатился назад.
Вражеская авиация, за исключением отдельных самолётов, почти не принимала участия в бою. Не было и нашей авиации.
Все наши попытки развить достигнутый успех на этом участке не дали результатов. Но наступление противника было отражено.
В этих боях погиб командующий 5-й танковой армией генерал Лизюков. Он двигался в боевых порядках одного из своих соединений. Чтобы воодушевить танкистов, генерал бросился на своём танке КВ вперёд, ворвался в расположение противника и там сложил голову.