Выбравшись в начале осени в Дом творчества в Иванове, Прокофьев обратился оттуда 12 сентября к Гавриилу Попову, в чей талант верил ещё с середины 1920-х, с беспрецедентным предложением о сотрудничестве: «Т<ак> к<ак> я не смогу написать всей музыки ко 2-й серии «Ивана Грозного», очень было бы хорошо, если бы мы могли сделать это совместно. С. М. Эйзенштейн будет с Вами говорить о том — пожалуйста, не отказывайтесь!» Автор партитуры к погибшему «Бежину лугу», Попов был бы идеально приемлемым для Эйзенштейна творческим сотрудником в намечаемом трио, но Попов решительно отказался ступать на территорию, где работал старший и более знаменитый коллега. Сама мысль о невольном соревновании с гением казалась ему абсурдной и странной.
Прокофьеву ничего не оставалось, как дописать в октябре-ноябре недостающие куски. Во-первых, пронзительно-минорную «Песню про бобра», которую ненавидящая Ивана его тётка Ефросинья Старицкая поёт своему некрепкому на голову сыну Владимиру (не путать с историческим Владимиром Старицким, успешным военачальником), сначала готовя его на царство, и второй раз — после убийства Владимира «по ошибке», с попустительства Ивана, когда он, шутовски обряженный в царские одежды, идёт под сводами собора во главе процессии опричников. Эпизод этот мог вызывать в памяти у зрителя убийство последнего реального конкурента Сталина — Кирова. Во-вторых, и это было как раз то, — о чём его просил Эйзенштейн, — музыку к сцене разгульного пира в Александровой слободе, состоящую из «Пляски опричников», распадающейся на два эпизода — так называемые «Хаотическую» и «Организованную» пляски, со вставленными между ними погромно-залихватскими «Куплетами опричников», которые поёт порочный кравчий царя Фёдор Басманов, обряженный в женское платье, прячущийся под подмигивающей личиной с косами и занимающий в визуально-образной структуре второй серии место жены Грозного Анастасии, отравленной боярами в первой серии (что исторически соответствует «особым» отношениям Фёдора и Ивана). Это одно из двух мест в фильме, где включается цвет — с почти патологическим преобладанием небесного, газово-голубого и красного — цвета не только жизни и советского знамени, но и адского пламени. Второе место, где снова действует свет, — самый финал серии, в котором Иван клянётся обратить «меч справедливости» против внешних врагов. Эйзенштейн подсмотрел эту комбинацию цветов в технически несовершенной цветной съёмке банкета руководителей держав-победительниц, в числе которых был и Сталин, в Потсдаме, показанной на конференции по цветному кино 18 сентября 1945 года (пока режиссёр терпеливо ждал согласия Прокофьева на записывание музыки и потому не приступал к съёмкам), и понял, что именно в таком несовершенном виде цвет следует ввести в сцену пира Ивана с подручными. Эйзенштейн с оператором Андреем Москвиным сделал пробу в выстроенной декорации: проба дала ожидаемый результат. В композиции — визуальной и звуковой — второй серии сцена пира, «блудодейства окаянного», как говорит о нём сам Иван, противостоит стилизованному религиозному театру в более ранней сцене «Пещного действа», по ходу которого митрополит Филипп Колычёв призывает возгордившегося и преступившего закон царя к покаянию. Трёхголосное пение на составленный Эйзенштейном текст «Действа» Прокофьев набросал ещё в 1943 году. Музыка же «кромешных» плясок с погромными куплетами соединяет приёмы советского военно-патриотического исполнительства с гиканьем, свистом, присядкой, примитивной куплетностью и обязательным мажором с моторным напором на манер финала «Скифской сюиты» и симфоническо-плясовых кусков «Кантаты к ХХ-летию Октября», и даже с, уже припомненными в написанной ещё в 1942 году «Клятве опричников», некоторыми декламационными приёмами «Семеро их». По экрану в это время скачут вприсядку и друг через друга со зверскими от загула лицами Ивановы опричники в алых рубахах, в чёрных сутанах, в золотых с червлением кафтанах, кривляется переодетый девицей Федька Басманов, а Иван ведёт с Владимиром Старицким издевательский разговор, предлагая ему, не крепкому на голову, править вместо себя. Плавающий по лицам и одежде избыток красного кажется отсветом адского огня, в котором плавится сознание отрекшихся от мира и решившихся на страшное дело корчевателей Русской земли. Огромную роль, конечно, играет музыка Прокофьева, только усиливающая ощущение непотребства и ужаса. Сталин, посмотрев вторую серию фильма, сказал Эйзенштейну, что «опричники во время пляски похожи на каннибалов и напоминают каких-то финикийцев и каких-то вавилонцев» и вообще «опричники показаны, как ку-клукс-клан». Он понял фильм абсолютно правильно.
Вслед за инфернальным разгулом псевдомонахов-опричников следует заупокойно трагическая и одновременно имитирующая толчки плода в чреве музыка к шутейно-монашескому шествию во главе с обречённым на жертву двоюродным братом царя — эпизод, озаглавленный в прокофьевской партитуре «Опричники и Владимир».