Центральный банк РФ как мегарегулятор финансового рынка

Наконец, на рынке ценных бумаг мы видим окончательный отход от нормативов в пользу установления требований к собственным средствам брокера, дилера, инвестиционного фонда. В отличие от кредитования и страхования, здесь законодатель подробно ничего не разбирает, оставляя ЦБ широкий простор для нормотворчества (которым тот не преминул воспользоваться)225. Вряд ли эту ситуацию можно признать нормальной с учетом того известного нам факта, что такие цели мегарегулирования, как обеспечение развития РЦБ и справедливой конкуренции, для Центробанка объективно не находятся и не могут находиться в иерархии выше цели стабильности, в результате чего вопрос обеспечения конкуренции между профучастниками биржи и банками, что особенно актуально с учетом пандемического «перетекания» капитала из вторых на первую, может быть поставлен и разрешен только законодателем226. Общее правило определения собственных средств (квази-уставного капитала) профессиональных участников РЦБ гласит: они должны быть равны 2 млн рублей, умноженным на добавочный коэффициент (для дилеров он равен 1,5 и, соответственно, их минимальный капитал – 3 млн рублей, для брокеров, не имеющих ограничений деятельности, он возрастает до 7,5 (15 млн), для управляющих – уменьшается до 2,5 (5 млн), наибольший коэффициент установлен для депозитариев, имеющих право выдавать расписки, то есть эмитировать собственные ценные бумаги, – 100 (200 млн))227. Исключением из этого общего правила являются минимальные собственные средства инвестиционных фондов (акционерные – 35 млн рублей, паевые открытые – 10, закрытые – 25, интервальные – 15) и управляющих ими компаний (весьма необычная для российского права конструкция прогрессивного уставного капитала – 20 млн и 0,02% с превышения от этой суммы стоимости находящегося в доверительном управлении имущества, но не свыше 80 млн рублей)228. Необходимость особого выделения фондов из других биржевиков в принципе логична, но странно выглядит разделение в этом отношении управляющих компаний и ПИФов, хотя это проистекает из общей проблемы ПИФа как не слишком удачной «ширмы» инвесторов229. Но, конечно, само по себе установление минимального размера собственных средств не было бы полноценной пруденциальной мерой, если бы мегарегулятор не снабдил ее подробным объяснением, что можно в них включать, а что – нельзя, которое сводится к простой общей концепции вычета из активов суммы обязательств230.

Лицензирование тоже отдано на откуп ЦБ, который вообще по широте компетенции напоминает скорее американскую Комиссию по ценным бумагам и биржам, а не классический центробанк, который не слишком сведущ в рынке ценных бумаг и надеется, что ему всегда готов прийти на помощь парламент. Что ж, все-таки такова национальная специфика мегарегулятора. ЦБ самостоятельно ввел 3 отдельных вида брокерских лицензий и 12 требований к кандидатам на оформление или переоформление допуска к бирже, в основном связанных с их организационным устройством и предыдущими масштабами деятельности231. Правила о финансовой состоятельности и деловой репутации распространяются в первую очередь на управляющие компании, но в связи с распространенностью данной конструкции на нашем фондовом рынке эти правила приобретают такой же всеобъемлющий характер, как и на других. Все как положено – есть и квалификационные требования для руководящего и проверяющего персонала УК232.

В отличие от фондового, рынок платежных систем достаточно дотошно отрегулирован соответствующим законом, а, кроме того, операторами на нем обычно являются кредитные организации, поэтому специальных требований на них не возлагается, а для приобретения соответствующего статуса лицензии не требуется, достаточно заявления или даже уведомления Центробанка и включения в реестр233. Лицензионные требования для некредитных организаций прямо закреплены в законе: 10 млн рублей чистых активов и квалифицированные и несудимые руководители. Своеобразными «нормативами» здесь являются показатели бесперебойности работы, характеризующие время восстановления после сбоя (максимум 6 часов), время совершения операций (регламент должен соблюдаться не менее чем в 98% случаев) и частоты сбоев234.