Управление собственным бизнесом

Общество с ограниченной ответственностью вправе создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО.

Филиалы и представительства ООО не являются самостоятельными юридическими лицами.

Дочерние и зависимые фирмы с участием ООО (хозяйственные общества) обязательно имеют право юридического лица. Дочерняя фирма не обязана отвечать по долгам ООО (в этом случае ООО называется основным обществом). Между тем основное общество, которое имеет возможность давать дочерней фирме директивные указания, отвечает солидарно с ней по сделкам, заключенным «дочкой» во исполнение таких указаний. С 1 сентября 2014 г. была усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего. Теперь основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия.

В случае несостоятельности (банкротства) «дочки» по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам, если имущества «дочки» недостаточно.

3.4. Хозяйственное партнерство

С конца 2011 г. в России применяется новая организационно-правовая форма предпринимательства на основе долевого владения бизнесом – хозяйственное партнерство. С 1 июля 2012 г. вступила в силу новая редакция п. 2 ст. 50 ГК РФ и Федеральный закон от 03.12.2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах». Теперь юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных партнерств.

Хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более (до 50 человек) лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие партнеры (участники партнерства), а также иные лица в пределах и объеме, которые предусмотрены в уставе и соглашении об управлении партнерством. Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Данная форма отличается от уже известных нам по зарубежной практике коммерческих партнерств на основе коллективного владения бизнесом и от обществ с ограниченной ответственностью. Они являются российским аналогом части коммерческих партнерств, действующих за рубежом и основанных на долевом владении бизнесом.

Хозяйственные партнерства отличаются и от обществ с ограниченной ответственностью. Прежде всего это относится к составу фактических совладельцев бизнеса, обладающих полномочиями в управлении бизнесом. Таковыми могут быть участники партнерства и иные лица. Участниками партнерства становятся собственники долей в капитале партнерства, а иные лица непосредственно обладателями каких-либо долей в капитале партнерства не являются.

Капитал хозяйственного партнерства называется складочным. Складочный капитал хозяйственного партнерства формируется поэтапно – на оговоренных заранее этапах развития бизнес-проекта. Таким образом, складочный капитал хозяйственного партнерства имеет переменный характер, что важно при реализации инновационных венчурных бизнес-проектов. На разных этапах таких проектов требуются разные объемы финансовых ресурсов.

Само слово «складочный» в определении капитала фирмы происходит от «складчины» – механизма соединения («складывания») возможностей, которыми обладают разные участники общего дела. Участники партнерства вправе вносить вклады в складочный капитал в любой форме – в виде имущества (за исключением ценных бумаг), имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку, а также исключительно в виде управленческих и профессиональных навыков (репутации, опыта и деловых связей и др.). Складочный капитал партнерства разделяется на доли, которые могут свободно отчуждаться, например, переуступаться или продаваться. При этом участники партнерства несут ограниченную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Эта ответственность должна быть пропорциональной размеру стоимости внесенного вклада, вместе с тем допускается возможность непропорционального распределения прав и обязанностей участников, прибыли и убытков, голосов и т.д.

Участники партнерства не имеют возможности произвольного выхода и выделения своей доли в складочном капитале партнерства в течение заранее установленного срока реализации инновационного бизнес-проекта или до достижения установленной цели.

Существенным отличием хозяйственного партнерства от общества с ограниченной ответственностью является то, что непосредственно сама фирма может стать участником партнерства (партнером) с определенным набором долей в складочном капитале партнерства. Фирма становится самостоятельным собственником доли в капитале партнерства и принимает на себя права и обязанности, связанные с этим.