Когда весь берег Волги был окутан клубами дыма и пыли, штурмовые группы в сопровождении самоходных гаубиц медленно двинулись вперед, прокладывая себе дорогу через полуразрушенные и сгоревшие корпуса цехов огнеметами и подрывными зарядами. К концу дня 1-й и 241-й стрелковые полки 95-й стрелковой дивизии были уничтожены в полном составе, большие потери понесли и другие советские подразделения. В результате немецким штурмовым группами удалось продвинуться на 200–300 м, попутно уничтожив несколько вкопанных в землю танков. 305-я пехотная дивизия достигла обрыва над Волгой восточнее нефтебаков и прорвалась к находящейся севернее балке. Соседняя 389-я пехотная дивизия также заняла около 500 м волжского берега северо-восточнее «Баррикад». Потери люфтваффе в этот раз оказались минимальными, был тяжело поврежден только 1 Hs-129B-1 W.Nr. 0185 из 6./Sch.G1.
12 ноября после очередного удара «Штук» наступление было продолжено. Немцы прорвались к нефтебакам, отрезав остатки 138-й стрелковой дивизии от остальных частей. На следующий день Ju-87 продолжили бомбить позиции советской артиллерии на островах и восточном берегу. А к вечеру 305-я пехотная дивизия после упорных боев овладела «домом комиссаров» и еще одним участком берега длиной 70 м северо-восточнее нефтебаков. Советские войска несли тяжелые потери, но не отступали. К вечеру в 138-й стрелковой дивизии осталось всего 220 бойцов.
Еще накануне наступления люфтваффе наконец начали налеты на аэродромы советских ночных бомбардировщиков, о чем давно просил штаб 6-й армии. Но только 13–15 ноября в этом направлении удалось добиться каких-то успехов. 13 ноября над аэродромом Ленинск был сбит Ла-5 из 13-го ИАП, пилот сержант В. Г. Савельев погиб. В 12.15 14 ноября 18 Ju-88 в сопровождении 3 Bf-109 нанесли авиаудар по аэродрому 765-го и 969-го НБАП возле Луго-Водяного. Было уничтожено и повреждено 10 У-2, убито 3 и ранено 10 человек из личного состава. Сама площадка была перепахана взрывами и выведена из строя. В результате уже в следующую ночь количество вылетов ночных бомбардировщиков резко упало (до 60).
16 ноября люфтваффе совершили очередные налеты на завод «Красный Октябрь», позиции артиллерии на восточном берегу и островах, а также переправу в районе Светлого Яра.
Кроме того, была тяжело повреждена плавбатарея № 97, на которой погибло 7 и было ранено 8 матросов. К этому дню немцы сумели захватить большую часть завода «Баррикады», захватить очистные сооружения и в очередной раз выйти к Волге восточнее его цехов. Плацдарм, все еще оборонявшийся остатками 138-й стрелковой дивизией (получил название остров Людникова), сократился до 400 на 900 м.