Акционер против акционерного общества

В соответствии со ст. 63 ФЗАО протоколы «подписываются

председательствующим на общем собрании акционеров и

секретарем общего собрания акционеров». Тем самым введено

новое понятие «секретаря» собрания. Секретарь ОСА может

избираться в соответствии с компетенцией собрания при

определении «порядка ведения общего собрания акционеров»

либо на заседании СД, если право избрания секретаря закреплено

в компетенции СД.

Протокол составляется в течение 15 дней с момента

проведения собрания. Но где искать и как искать

председательствующего и секретаря общего собрания

акционеров, если они оба или один из них «выбыл»? Кто тогда

подпишет протокол? Хорошо когда протокол (его болванка) со-

Часть четвертая • 285

здана до проведения ОСА, и есть специалист(ы), который в

быстром темпе (почти как в типографии) создаст данный

протокол в течение проведения ОСА. Что в больших компаниях

весьма затруднительно.

Ст. 63 не позволяет обществу подписать протокол собрания

иными лицами, допустим, членами счетной комиссии. В любом

случае за счетной комиссией или лицом, выполняющим ее

функции, закреплено право подписи протокола об итогах

голосования. И, опять же, в течение 15 дней. Официальным

документом, который служит для составления протокола ОСА,

будет протокол об итогах голосования или бюллетени — при

отсутствии протокола об итогах голосования.

Если не будет протокола об итогах голосования, тогда после

подсчета результатов голосования (например, после обработки

бюллетеней) становится возможным подвести итоги собрания и

составить протокол ОСА.

Законом определено: «После составления протокола об итогах

голосования и подписания протокола общего собрания

акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной

комиссией и сдаются в архив общества на хранение».

Получается, что бюллетени находятся у счетной комиссии 15

дней. Как результат: бюллетени 15 дней находятся у счетной

комиссии и ее членами в течение тех же 15 дней составляется

протокол об итогах голосования, а председатель и секретарь

«ждут» либо результатов голосования по бюллетеням, либо

протокола об итогах голосования, чтобы окончательно составить

протокол ОСА, подписать его и сдать в архив для ознакомления

акционерами в соответствии с п.2.ст.91.[3]

5. ЛЮБИМЫЕ РУКОВОДИТЕЛИ

Законен ли наблюдательный совет, состоящий из трех

человек?

Хотелось бы дать более подробный ответ на поставленный

вопрос. В соответствии с п. 3 ст. 66 ФЗАО количествен-

286 • Акционер против акционерного общества

ный состав совета директоров (наблюдательного совета)

общества определяется уставом общества или решением общего

собрания акционеров в соответствии с требованиями закона. Для

открытого общества с числом акционеров — владельцев

обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной

тысячи количественный состав совета директоров

(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи

членов, а для общества с числом акционеров — владельцев

обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти

тысяч — менее девяти членов. То есть для АО с числом

акционеров менее 1000 НС численностью в три человека вполне

законен. [2]

Возможен ли добровольный выход из состава совета

директоров? Если нет, то чем это обосновывается?

Безусловно возможен. Общепринятая практика — в уставе

указывать основания прекращения полномочий члена СД. Там —

добровольный выход, вступление в силу решения суда,

связанного с наказанием, исключающим возможность

дальнейшего исполнения полномочий члена СД ит.п.[2].

Добавим, что возможно указать основания и порядок

добровольного прекращения полномочий также и в положении о

совете директоров, утверждаемом на общем собрании

акционеров. Отсутствие такой нормы в уставе или во

внутреннем документе общества может создать серьезные

проблемы с реализацией права на добровольное сложение

полномочий членом СД.

Может ли член Совета Директоров подать заявление об

уходе в отставку с поста члена Совета Директоров (он

согласен, все согласны). Куда ему подать это заявление?

Должен ли какой-либо орган утверждать его отставку,

или достаточно только его волеизъявления на уход?

В письме ВАС №62 от 13.03.2001 г. указано, что основанием

для досрочного прекращения полномочий члена СД

Часть четвертая • 287

является решение ОСА или смерть члена СД. Но я полагаю, что