Акционер против акционерного общества

пакетами (30% ,30% и 40% УК), избрать Совет

Директоров. До того существовала двухуровневая

сие-

Часть четвертая • 289

тема управления: ОСА и Генеральный директор, но в

сложившейся ситуации, необходим полномочный орган

контроля и управления (Совет Директоров).

В чем проблема? Вы в любой момент можете избрать СД

независимо от того, сколько у Вас акционеров. Ведь СД состоит

не только из акционеров, а из выборных лиц. Вы можете избрать

СД независимо от того, какое количество акционеров у Вас.

Проводите собрание ОСА и избираете СД.

На мой взгляд, надо действовать так:

1. Вносите на BOCA поправки в устав. В главе «Органы

общества» дописываете, что у вас в Обществе еще есть и Совет

директоров.

2. В статье Устава «Совет директоров» пишите, что совет

директоров состоит из ... человек. Дальше нужно практически

списать из закона: полномочия, способ избрания и т. д.

3. Собирается это собрание, в 3/4 приняли решение об

утверждении поправок в Устав. Но в повестке дня собрания этот

вопрос стоит, например, первым, а вторым идет вопрос избрания

совета директоров Общества в таком-то составе: при

кумулятивном голосовании перечисляете кандидатов. Дело в том,

что для акционеров и самого Общества поправки в устав

вступают в силу сразу после подведения итогов голосования

акционерами по вопросу утверждения поправок в Устав. [2]

Дано: ОАО, акционеров менее 1000, кумулятивное

голосование по выборам в СД не предусмотрено,

распределение голосующих акций: группа А — 51%,

группа Б — 49%. Как провести на ОСА при голосовании

в СД хотя бы одного кандидата в СД группе акционеров

Б?

При количестве акционеров менее 1000 и не кумулятивном

голосовании Вам придется прибегать к тем методам, которые

применял Минфин на Волгоградском заводе буровой техники:

вал требований о созыве, перехват инициативы по проведению

собрания, созыв повторного собрания при отсутствии кворума т.

д. и т. п. Но это все временные меры. Владелец 50 % акций может

делать то же, причем проблем с кворумом у него не будет. Я

считаю, что решить

290 • Акционер против акционерного общества

эту проблему нужно кардинально — либо вносить

изменения в устав в части порядка голосования (очень

проблематично, если вообще возможно, все будет зависеть

от Вашей настойчивости), либо распылить свой пакет на

физических лиц так, чтобы количество акционеров в итоге

стало более 1000 (в целях перехода к кумулятивному

голосованию). А провести «хотя бы одного» при

некумулятивном голосовании возможно только с согласия

владельца контрольного пакета акций. Здесь либо все, либо

никто (Вы это прекрасно понимаете). Я, конечно же, не беру

в расчет различные варианты проведения собрания без

владельца контрольного пакета. [3]

Этот вопрос был задан одновременно на двух разных

форумах. Выше помещен один из ответов, мой ответ был

несколько лаконичнее: «Не договорившись с другими

акционерами — никак. Для того чтобы договориться, надо

начать кампанию шантажа. Методы шантажа

используются самые разные и коротко об этом не

рассказать».

В состав Совета директоров при кумулятивном

способе голосования выбраны граждане,

являющиеся

представителями

акционера.

Включение представителей в состав советов

директоров и иных органов управления Общества не

допускается на основании Устава и ФЗ. Каковы

последствия?

Нет понятия «представители» при выборе членов Совета

директоров. Избираются физические лица и не более. То,

что они выдвинуты кем-то, абсолютно не означает их

представительство. [3]

ФЗАО не предусматривает наличия в уставе каких-либо

дополнительных требований к кандидатам в СД, в том

числе и требование о том, что кандидат обязательно

должен являться акционером общества.

ОСА должно избрать кумулятивным голосованием

совет директоров, количество кандидатур в списке

кандидатов для голосования и количественный

состав СД совпадают. До проведения ОСА один из

кан-

Часть четвертая • 291