Акционер против акционерного общества

наступил не менее, чем три месяца назад, вправе подать в

суд заявление о признании компании банкротом и в

результате ввести арбитражное управление, когда органы

управления таким несостоятельным обществом будут

отстранены.

3. Требуется обратить внимание и на другие обременения

имущества, принадлежащего приобретаемому обществу, на

договоры залога, аренды, займа и кредита, которые могло

заключить общество, и на все возможные случаи

возникновения у общества обязательств перед третьими

лицами.

4. Надо учитывать, что после совершения сделки

продавец, имея дубликат печати, может изготовить любые

документы, в соответствии с которыми у общества

возникают определенные обязательства перед третьими

лицами. Это не произойдет, если продавец совершает

честную сделку или если у него будут основания опасаться

негативных последствий в случае, если он затеет нечестную

игру.

5. Необходимо проверить систему ведения реестра

владельцев акций общества с тем, чтобы избежать в

последующем споров, связанных с приобретаемыми

акциями, вероятность возникновения которых тем выше,

чем более

-орежно оформлялся переход права собственности на

акции в реестре акционеров общества.

• Необходимо получить предварительное согласие Тер-

ториального управления Министерства по антимонополь-

1 Политике на приобретение пакета голосующих акций

змере свыше 20% в том случае, если активы приобре-

емого общества превышают 200 тысяч МРОТ. Отсут-

52 • Акционер против акционерного общества

ствие такого согласия в момент приобретения еще не делает

сделку по приобретению акций недействительной, но,

безусловно, создаст определенные проблемы

приобретателю акций.

Если же у покупателя есть сомнения хотя бы по одному

основанию из перечисленных, то лучше, если он не будет

приобретать акции компании, а приобретет то имущество,

которое и позволяет компании осуществлять

производственную и хозяйственную деятельность.

Другой способ приобретения компании — это

приобретение основных средств и иного имущества

компании, что позволяет покупателю не нести расходы по

обязательствам компании, а сделку делает более

безопасной.

Однако, такая сделка может потребовать больше времени

и больше усилий на ее оформление, поскольку не везде

права собственности, в первую очередь на недвижимость,

оформлены надлежащим образом. Соответственно,

покупатель не должен начинать выплачивать деньги до тех

пор, пока не будут оформлены все свидетельства о

собственности, подтверждающие права продавца

имущества.

Необходимо обратить особое внимание на права

продавца на земельный участок, поскольку только

предприятие, которое было приватизировано, вправе

выкупать земельный участок с существенной скидкой.

Последующим приобретателям недвижимости земля, на

которой расположены здания и сооружения, обойдется по

гораздо более высокой цене.

Кроме того, приобретение недвижимого и движимого

имущества не делает компанию-приобретателя

правопреемником по договорам, заключенным прежним

владельцем компании. Необходимо учесть, что в целом

ряде случаев необходимо получение лицензии, которая

остается у прежнего владельца имущества. Все эти

вопросы, а также вопросы использования раскрученной

торговой марки должны быть в поле зрения приобретателя

еще до заключения соответствующей сделки.

И все же наличие доброй воли сторон и финансовые

возможности покупателя позволяют ему приобрести

интере-

Часть третья • 53

сующий его бизнес и закончить дело символическим

бокалом шампанского. Для такого случая употребление

термина «захват предприятия» пожалуй неуместно. Чего не

скажешь о других способах захвата.

КАК НЕ ДАТЬ ЗАХВАТИТЬ КОМПАНИЮ

Рассматривая вопросы защиты от недружественного

поглощения, нельзя обойти вниманием книгу московского

юриста Максима Ионцева «Корпоративные захваты»,

изданную в сентябре 2003 года.

Автор, выпускающий уже не первую книгу,

посвященную вопросам корпоративного права, на этот раз

обратился к проблемам сугубо практическим. С любезного

разрешения Максима Ионцева, мы используем материалы

его книги при освещении вопросов противодействия

недружественному поглощению компании.

Разделим систему защитных мер от недружественного

поглощения на меры превентивные (стратегические) и

меры тактические, применяемые для защиты в «острый»

период.

К стратегическим способам защиты бизнеса от

недружественного поглощения можно отнести:

* формирование защищенной корпоративной структуры,

качественное изменение структуры ее уставного

капитала;

* обеспечение эффективной экономической безопасности

предприятия с помощью мониторинга текущей

ситуации;