Акционер против акционерного общества

некоторые характерные индикаторы, позволяющие с

высокой долей вероятности утверждать, что в отношении

предприятия в ближайшем будущем будет предпринята

попытка враждебного захвата.

К их числу относятся:

1. Прямые предложения о продаже акций, поступившие

со стороны инвестиционных компаний.

2. Факты недружественных поглощений аналогичных

предприятий в отрасли или предприятий, находящихся на

сопредельных территориях.

3. Создание и укрепление холдинга в отрасли, в которой

предприятие является звеном в технологической цепочке.

4. Внезапное изменение отношения к компании-цели со

стороны местных властей.

5. Планируемая приватизация государственного пакета

акций (особенно, если этот пакет является достаточно

большим) компании-цели.

6. Большое количество сделок с мелкими пакетами акций

компании-цели, совершенных навнебиржевом рынке.

Служба экономической безопасности, осуществляя

постоянный мониторинг ситуации вокруг потенциальной

компании-цели, способна предупредить о возможном

нападении задолго до начала непосредственных

агрессивных действий. К сожалению, во многих случаях

руководство компании-цели с опозданием фиксирует

начало агрессивных действий.

Зато захватчик нередко действует профессионально,

используя в том числе всевозможные технические средства

Часть третья • 57

для сбора информации о намерениях руководителей

захватываемого предприятия. Чаще всего средства

подслушивания устанавливаются в кабинетах

руководителей предприятия. Их может быть установлено и

не одно, в расчете на то, что не все могут быть обнаружены.

Не редкость теперь и миниатюрные телевизионные камеры,

которые отлично монтируются за навесным потолком в

кабинете генерального директора.

Специалист,

оснащенный

соответствующим

оборудованием, за несколько часов может выявить все

подслушивающие и подсматривающие устройства, но пока

эта работе не проведена, для серьезных разговоров лучше

выбирать необычные места, исключающие возможность

подслушивания беседы.

Информация, собранная о захватчике, позволит

правильно оценить ситуация и грамотно построить оборону.

Корпоративный захват — операция весьма дорогостоящая.

Газета «Коммерсантъ» в номере от 17 мая 2002 г. приводит

данные, что стоимость захвата обычно рассчитывается на

уровне годовой, максимум полуторагодовой прибыли

предприятия. Причем реальной прибыли, а не балансовой!

Обороняющаяся сторона должна понимать, что если ее

атакуют, значит на то имеется соответствующий бюджет.

Если грамотно защищаться и тянуть время, то бюджет

захвата будет возрастать и в результате вся операция для

захватчика может потерять всякий смысл.

Систему защиты нужно выстраивать заблаговременно. В

идеальном случае — надо иметь такую систему обороны,

которая побуждает любого интересанта отказаться от самой

идеи захвата еще до начала ее реализации.

Система мотивации управляющих (генерального

директора, директора и т. п.) должна быть построена

собственниками бизнеса таким образом, чтобы

управляющие всегда были ориентированы на дальнейший

рост компании и развитие существующего бизнеса. В

противном случае менеджеры могут выступить

инициаторами недружественного поглощения.

58 • Акционер против акционерного общества

Мотивация руководителей является важным, но не

единственным способом превентивной защиты от

недружественного поглощения. Необходимо еще и разумно

ограничить полномочия наемных менеджеров.

Действующее законодательство позволяет генеральному

директору заключать сделки с имуществом общества,

стоимость которого не превышает 25% от балансовой

стоимости его активов. При этом если стоимость активов

компании-цели достаточно велика, это создает возможность

совершения сделок по отчуждению значительного массива

имущества предприятия. Компетенцию генерального

директора имеет смысл ограничить, передав часть вопросов

в ведение коллегиального исполнительного органа —

правления (дирекции), атакже ограничив полномочия

единоличного исполнительного органа соответствующими

пунктами устава.

Разумеется, разумная мотивация руководителей и

распределение полномочий не способны полностью

гарантировать собственников бизнеса от враждебных

действий их собственного менеджмента, но, будучи

ограниченным в своих правах, директор не сможет одним

росчерком пера лишить общество важных активов или

создать крупную кредиторскую задолженность.

Наиболее распространенной схемой создания условий,

препятствующих массовой скупке акций, является

конструкция перекрестного владения акциями.

Например, потенциальная компания-цель создает

дочернюю структуру со своей преобладающей долей

участия в уставном капитале (51 и более процентов), а

остальные учредители вносят в качестве вклада в уставный