Акционер против акционерного общества

нарушения эмитентом порядка раскрытия информации

редко заканчивались признанием выпуска ценных бумаг

недействительным или несостоявшимся.

В марте 1999 г. закон «О защите прав и законных

интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ограничил

возможности совета директоров келейно принимать

решения о размещении акций посредством закрытой

подписки. После опубликования этого закона решение о

размещении посредством закрытой подписки акций могло

быть принято только общим собранием акционеров двумя

третями голосов, если необходимость большего числа

голосов для принятия этого решения не была

предусмотрена уставом акционерного общества

Изменениями, внесенными в закон «Об акционерных

обществах», установлено, что с начала 2002 г. размещение

любых типов акций посредством закрытой подписки

осуществляется только по решению общего собрания

акционеров, принятому большинством в три четверти

голосов акционеров — владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем собрании акционеров, если

необходимость большего числа голосов для принятия этого

решения не предусмотрена уставом общества (п. 3, ст. 39).

Что же касается открытой подписки, то при размещении

обществом обыкновенных акций в количестве, не

превышающем 25% ранее размещенных акций и при

размещении привилегированных акций совет директоров

вправе принять соответствующее решение, если это

предусмотрено уставом общества.

Во всех остальных случаях эти вопросы отнесены к

компетенции общего собрания акционеров.

Часть третья • 97

Поскольку закрытые акционерные общества могут

размещать акции исключительно по закрытой подписке, а

открытая подписка редкая гостья на нашем фондовом

рынке, то теперь практически всегда решение о

дополнительном выпуске акций принимается на общем

собрании акционеров.

Но даже сейчас, когда для законного уменьшения доли

других акционеров необходимо иметь на собрании

квалифицированное большинство голосов, имеется

достаточно приемов, чтобы не допустить нежелательных

акционеров для участия в судьбоносном собрании.

Помимо описанного ранее приема — не допускать

акционера участвовать в собрании путем оспаривания

принадлежащих ему акций, — существует много иных

способов избавления от нежелательных участников

собрания акционеров.

Например, можно придраться к доверенности, выданной

представителю, и не допустить его на собрание или при

рассылке уведомлений о проведении собрания исключить

ряд лиц из рассылки, или провести собрание до перевода

акций на наследников умершего акционера, или провести

собрание в таком месте и в такой день, когда явка иных

акционеров будет минимальной, причем это далеко не

полный перечень приемов, используемых для проведения

нужных решений на общих собраниях акционеров.

Надо сказать, что закон предоставляет акционерам при

размещении новых акций дополнительные права,

предусматривая тем самым возможность защиты их

корпоративных интересов.

Так при проведении открытой подписки на акции

общества акционеры всегда имеют преимущественное право

приобретения дополнительных акций в количестве,

пропорциональном числу принадлежащих им акций.

При проведении закрытой подписки право

преимущественного приобретения имеют акционеры,

голосовавшие против или не принимавшие участие в

голосовании по вопросу о размещении дополнительных

акций общества. Однако, такое право не возникает, если

все акционеры изна-

.

98 • Акционер против акционерного общества

чально ставятся в равные условия и акции размещаются

среди всех акционеров без исключения.

Последний вариант закрытой подписки приобретает

наибольшую популярность в настоящее время.

В самом деле, достаточно объявить о равных

возможностях для всех и никакого преимущественного

права не возникнет, однако приобрести дополнительные

акции способен далеко не каждый, ведь за них надо

выкладывать «живые» деньги.

Свои кровные деньги рядовой акционер конечно же в

таком количестве в общество не принесет. Другое дело —

генеральный директор плюс иные руководители. Ведь

деньги, сегодня вынутые из общества по какому-либо

затратному договору, завтра же в общество и вернутся,

правда уже в виде платы за приобретаемые руководителями

акции. Несложная операция, чаще используемая для

обналичивания денег, успешно используется для

приобретения акций руководством предприятия.

Нередко упускается из виду то обстоятельство, что

помимо права на преимущественное приобретение акций

нового выпуска у акционера при осуществлении

дополнительного выпуска имеется право требовать выкупа

принадлежащих ему акций.

Упускают это обстоятельство потому, что норма эта