Акционер против акционерного общества

несколько акций, приобретенных у него обществом. При

этом он останется собственником всего остального пакета

акций, за которым уже не будут стоять активы общества в

их прежнем размере и цена акций станет гораздо меньше.

Выпуском дополнительных акций, имеющим целью

изменить расстановку сил в акционерном обществе, не

исчерпывается перечень приемов избавления от

миноритарных акционеров.

Заслуженное место в ряду этих приемов занимает

реорганизация.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ИЛИ ИГРА В ПРЯТКИ

Акционерное общество добровольно, решением общего

собрания, принятым большинством в три четверти голосов,

может быть реорганизовано в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При слиянии и присоединении число акционерных

обществ уменьшается, при разделении и выделении —

увеличивается, а при преобразовании акционерное

общество может стать обществом с ограниченной

ответственностью, производственным кооперативом или же

некоммерческим партнерством.

В любом случае возникшие при реорганизации общества

становятся правопреемниками реорганизуемых обществ в

соответствии с передаточным актом (слияние,

присоединение и преобразование) или в соответствии с

разделительным балансом (выделение и преобразование).

Правопреемство при реорганизации означает, что к

новым юридическим лицам переходит не только все или

часть имущества реорганизуемого общество, но переходят

также права и обязанности по всем или по части обяза-

102 • Акционер против акционерного общества

тельств, которые имеет реорганизуемое общество. Другими

словами, обществу в результате реорганизации передается

в соответствии с передаточным актом или с

разделительным балансом имущество, кредиторская и

дебиторская задолженность реорганизуемого общества.

Раньше уставный капитал возникающего при

реорганизации общества мог быть сформирован не только

за счет имущества реорганизуемого общества, что

позволяло «режиссерам» реорганизации изменять

структуру уставного капитала, но с января 2002 г. это

запрещено законом «Об акционерных обществах».

Изменение распределения акций в обществе возможно

при присоединении или слиянии обществ, когда в одном из

обществ мажоритарные акционеры имеют гораздо больший

процент в уставном капитале, нежели в обществе

представляющем для них основной интерес. Здесь важную

роль играет утверждаемый общим собранием порядок

обмена акций (долей) одного общества на акции другого.

Если завысить стоимость одних акций, занизив стоимость

других, и провести данное решение на собрании

акционеров, то таким приемом можно добиться усиления

контроля над акционерным обществом.

При выделении или разделении преследуются несколько

иные цели.

Во-первых, выделение или разделение может быть

результатом разрешения корпоративного конфликта,

разводом бывших «супругов» по бизнесу.

Во-вторых, при выделении или разделении может

преследоваться цель спасения от банкротства части

предприятия, представляющего для владельцев бизнеса

особый коммерческий интерес. При этом на новое

юридическое лицо переводится дебиторская задолженность,

которую можно реально востребовать и кредиторская

задолженность, которая не будет доставлять

правопреемнику много хлопот.

Иногда делается наоборот — на новое юридическое лицо

скидывается проблемная дебиторская задолженность вкупе

с кредиторской задолженностью, оплачивать которую никто

не собирается, а уставный капитал правопреем-

Часть третья • 103

ника формируется за счет бросового имущества. Основное

предприятие освобождается от ряда проблем путем создания

нового юридического лица, специально предназначенного для

последующего банкротства. Но этот прием далеко небезупречен,

в первую очередь из-за проблем, связанных с передачей

кредиторской задолженности новому лицу, поэтому он не нашел

достаточно широкого применения на практике.

При выделении возможно, что акции создаваемого общества

будут полностью принадлежать реорганизуемому обществу, а

возможно, что акции нового общества будут распределены среди

акционеров реорганизуемого общества или же в эти новые акции

будут конвертированы акции (или часть акций) реорганизуемого

общества. Учитывая определенную пассивность миноритарных

акционеров, у мажоритариев имеется дополнительная

возможность увеличить свою долю в уставном капитале

интересующего их бизнеса.

Не следует забывать, однако, что у акционеров, которые не

участвовали в голосовании или голосовали против

реорганизации в течение 45 дней имеется право потребовать

выкупа принадлежащих им акций, правда по цене, определенной

советом директоров, то есть мажоритарными акционерами.

Имея цель оспорить решение общего собрания акционеров о