Акционер против акционерного общества

реорганизации, целесообразно, в первую очередь, обратить

внимание на содержание разделительного баланса или

передаточного акта. Как документ, подлежащий утверждению на

общем собрании, разделительный баланс или передаточный акт

должен быть доступен акционерам не менее чем за 30 дней до

общего собрания. Обратим внимание на то, что в этом документе

должны быть указаны не только имущество, передаваемое

правопреемнику, но и обязательства, передаваемые ему при

реорганизации, с указанием основания для возникновения

передаваемых прав и обязанностей.

Автор хочет предостеречь читателя от возможных ошибок при

разработке плана реорганизации в форме выделе-

104 • Акционер против акционерного общества

ния, поскольку закон «Об акционерных обществах» допускает

при определенных условиях возникновение ситуации, когда

реорганизация становится невозможной в принципе.

В тексте ст. 19 закона сказано, что «общее собрание

акционеров реорганизуемого в форме выделения общества

принимает решение о реорганизации общества в форме

выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании

нового общества (обществ), о конвертации акций

реорганизуемого общества в акции создаваемого общества

(распределении акций создаваемого общества среди акционеров

реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого

общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой

конвертации (распределения, приобретения), об утверждении

разделительного баланса». То есть законом допускается три

способа размещения акций создаваемого общества и один из них

— обмен акций реорганизуемого общества на акции

выделяемого общества.

Но в той же статье закона есть норма, в соответствии с

которой «если решение о реорганизации общества в форме

выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого

общества в акции создаваемого общества или распределение

акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого

общества, каждый акционер реорганизуемого общества,

голосовавший против или не принимавший участия в

голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен

получить акции каждого общества, создаваемого в результате

выделения, предоставляющие те же права, что и акции,

принадлежащие ему в реорганизуемом обществе,

пропорционально числу принадлежащих ему акций этого

общества».

Рассмотрим небольшой пример:

Граждане Блек, Байт и Рэд имеют в акционерной обществе,

соответственно, 51,40 и 9 акций. Блек и Байт захотели расстаться

и договорились, что из основного общества будет выделено

новое, куда передается 40% активов реорганизуемого общества, а

Байт свои 40 акций обменяет на 40 акций нового общества,

имеющие тот же номинал, что и в реорганизуемом обществе.

Часть третья • 105

Однако, на собрании отсутствовал Рэд. И хотя кворум был и

все решения были приняты, попробуйте теперь ответить на

вопрос: какова будет структура уставного капитала в

реорганизуемом и в выделенном обществе, если учесть, что Рэд

«должен получить акции каждого общества, создаваемого в

результате выделения, предоставляющие те же права, что и

акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе,

пропорционально числу принадлежащих ему акций этого

общества» ?

Автор пока не знает однозначного ответа на этот вопрос.

Теперь о преобразовании. Преобразование — это пока еще

«темная» лошадка реорганизации.

Общее собрание преобразуемого акционерного общества,

насчитывающего не более 50 акционеров, большинством в три

четверти голосов вправе принять решение о преобразовании

акционерного общества в общество с ограниченной

ответственностью (ООО). Участники создаваемого нового

юридического лица принимают на совместном заседании

решение об утверждении устава и учредительного договора 000 и

избирают его органы управления. Кто-то из акционеров заявит

требование о выкупе принадлежащих им акций, какое-то

количество акционеров подпишет учредительный договор и

станет участниками 000. А остальные? Те, кто не вошел в

общество с ограниченной ответственностью, не заявил

требование о выкупе акций и вообще давно бросил ходить на

собрания акционеров?

Закон не определяет судьбу принадлежащих им акций , в то же

время, закон не содержит указания о том, что преобразование

возможно лишь при условии, что все акционеры изъявят свое

намерение либо стать учредителем создаваемого общества, либо

потребовать выкупа принадлежащих им акций. На этот счет

существуют различные точки зрения. Мнение некоторых

специалистов состоит в том, что преобразование акционерного

общества в общество с ограниченной ответственностью