Прямо на взлете был сбит и «Киттихаук» 2-го л-та Чарльза У. Хьюза. Самолет упал и разбился, пилот погиб. А вот 2-му л-ту Роберту Е. Макмагону удалось подняться в воздух. Он сразу же вступил в бой с тремя «Зеро» и смог повредить один из них, но силы были слишком неравными – малоопытному янки противостояли лучшие асы императорского флота. Более маневренные «Зеро» добились свыше 100 попаданий в Р-40 американца, но раненный в ногу Макмагон все же сумел уйти из-под огня и минуту спустя сам атаковал подвернувшийся пикирующий бомбардировщик. Он успел всадить в него несколько крупнокалиберных пуль, заставил замолчать оборонительную установку, но во время очередного разворота потерял цель из вида и снова был атакован вражескими истребителями. Вскоре у Макмагона закончились боеприпасы, и он покинул едва державшуюся в воздухе машину. Японцы продолжали атаковать спускавшегося на парашюте пилота, прострелив купол. Но все же военное счастье было на стороне Макмагона – он приземлился живым, смог укрыться в мангровых зарослях, где его позже нашли и доставили в госпиталь.
Л-т Барт X. Райе также сумел взлететь и даже набрал высоту, но японские истребители сбили и его. Раненый пилот выбросился с парашютом, приземлился в болоте, где его позднее и нашли. Последним взлетел 2-й л-т Джон Г. Глоуэр. Он попытался прикрыть спускавшегося на парашюте Райса, но попал под плотный огонь японцев и пошел на вынужденную. Приземлившийся на самом краю летного поля Р-40 скапотировал и несколько раз перевернулся. Удивительным образом пилот выжил в разбившейся машине, хотя и был ранен.
Таким образом, из 10 вступивших в бой «Киттихауков» 9 были уничтожены. Погибли 4 пилота, еще 4 получили ранения. Истребительное прикрытие Дарвина перестало существовать.
Когда японцы появились над Дарвином, работы в порту шли обычным порядком. Первым атакованным кораблем стал тральщик «Ганбэр». В 09.57 он был обстрелян девятью самолетами. Один из первых попавших снарядов вывел из строя единственный на корабле пулемет, и тральщик остался безоружным. Больших повреждений обстрел не нанес, но 9 моряков получили ранения, из них 1 вскоре скончался. Командир тральщика л-т флота Н.М. Мюззель был ранен в оба колена, но не покинул мостик до конца налета. Как оказалось, «Ганбэр» атаковали истребители, которые решили перед возвращением на авианосцы расстрелять оставшийся боекомплект. Пушечно- пулеметному обстрелу «Зеро» подверглись и другие корабли у бонового заграждения, но они также получили незначительные повреждения.
Прилетевшие со стороны суши самолеты стали бомбить порт в 09.58. Первые 18 пикирующих бомбардировщиков атаковали береговые цели с высоты 5200 м. Взрывы уничтожили часть набережной вместе со стоявшими там железнодорожными вагонами, разбили водо- и нефтепровод, причем разлившаяся нефть воспламенилась, а локомотив и часть вагонов оказались в море. Погибли 22 из 70 находившихся там портовых рабочих, многие получили ранения. К счастью, благодаря заградительному пулеметному огню расположенное поблизости хранилище нефти не пострадало.
Пикировщики следующей группы по одному или по два- , три атаковали корабли и суда в i гавани. Первой их жертвой | стал стоявший у набережной австралийский сухогруз «Нептуна» (5952 брт), на котором вследствие попаданий авиабомб возник пожар. Это грозило большой катастрофой, т.к. в состав его груза входили 200 т глубинных бомб. Требовалось срочно оттащить горящий сухогруз подальше, однако этому мешали стоявшие рядом суда. Единственный буксир «Уэто» лихорадочно расчищал подходы к «Нептуне», но, когда наконец-то смог приступить к буксировке ее самой, было уже слишком поздно… По свидетельствам очевидцев, от взрыва глубинных бомб пламя взметнулось на сотню метров, «Нептуну» разорвало пополам, и она быстро затонула. Погибли 45 человек команды из 107 находившихся на борту. От разлетевшихся раскаленных обломков загорелся загруженный лесоматериалами сухогруз «Баросса». Во избежание затопления судно выбросилось на мель. Стоявшая рядом летающая лодка Short S-23C Empire под собственным названием «Камилла» частной компании «Куантас» под огнем сумела взлететь и затем благополучно достигла о. Грейт Ейланд в 350 милях к востоку от Дарвина.
Атаку продолжили очередные 26 пикировщиков. Близким взрывом авиабомбы был поврежден эскортный корабль «Сван». На его палубе погибли трое моряков, еще 19 получили ранения. Повреждения в машинном отделении от близких разрывов также получила плавбаза «Плетипас», потерявшая на некоторое время ход. Стоявший без экипажа у ее борта небольшой люггер ВМС «Мэуи» затонул.