В июле 1812 г. российские армии не смогли соединиться в районе Витебска. Тяжелое сражение с ними 25-тысячного французского авангарда состоялось под Витебском около м. Островно и д. Куковячино. 16 июля Витебск пал. 18–19 июля разыгралось сражение между м. Клястицы и д. Якубово, в результате которого французский маршал Н.-Ш. Удино потерял весь свой обоз, 900 пленных и отступил к Полоцку. Особенно отличился отряд под командованием генерала Я. Кульнева (погиб 19 июля в битве возле м. Сивошино). В районе Полоцка был оставлен российский 25-тысячный корпус генерала П. Витгенштейна для прикрытия петербургского направления. Маршал Удино без боя занял Полоцк, а российские войска отошли к р. Дрисса. Потом Удино двинулся на Петербург, но был атакован российскими войсками. Оборону Бобруйской крепости 4 месяца держал гарнизон М. Игнатьева, отрезанный от российской армии. Войска российского корпуса Ф. Эртеля, находившиеся под Мозырем на неоккупированной территории, отбили в сентябре Глуск, Пинск, однако не развили наступление и вернулись в Мозырь.
Наполеон I потребовал от Временного правительства ВКЛ налогов и недоимок в том размере, в каком они собирались русской администрацией, а также заготовить для его войск огромное количество продовольствия и фуража (с оккупированной территории приказано было собрать 528 тыс т. ржи, 100 тыс. т. овса, 2,5 млн пудов сена, столько же соломы и 53 тыс. голов крупного рогатого скота). Только в Минской губернии было собрано 539 тыс. рублей серебром налогов и уплачены все долги жителей. Наполеон I, не рассчитывая на длительные военные действия, не имел запасов, а склады провианта в Беларуси и Литве сожгли российские войска при отступлении, поэтому его армия перешла на голодный паек, начался падеж лошадей. Как писали современники, «беспорядок был повсюду… Гвардия испытывала такие же лишения, как и другие корпуса. Отсюда недисциплинированность… Лошади и скот – все исчезло вместе с людьми… Оставшиеся жители все вооружились… На поездки за продовольствием изводили лошадей, нуждавшихся в отдыхе; при этом… они могли быть захвачены казаками или перерезаны крестьянами, что частенько случалось». В связи с этим в июле – сентябре дезертировали и занялись мародерством около 60 тыс. солдат, которые грабили крестьянские дворы и шляхетские усадьбы. Наполеон I и его администрация безуспешно пытались пресечь это явление. Жители многих деревень с началом военных действий бросали дома, забирали имущество и убегали в леса. Они стихийно превращались в партизан, нападая как на французов-мародеров, так и на своих помещиков. Известными стали партизанские отряды в Борисовском, Дриссенском, Полоцком и других уездах.
Поскольку французская армия нуждалась в солдатах и офицерах, Наполеон I подписал указ о создании 5 местных пехотных полков и полка стрельцов. Удалось сформировать полк легкоконной гвардии, 6 полков пехоты и полк стрельцов – всего около 15 тыс. человек. Некоторые из этих формирований участвовали затем в боях с российскими войсками.