Важность обстоятельств побудила гетмана немедленно созвать всех полковников и ротмистров на военный совет для разрешения вопроса: ожидать ли на месте подступления Шуйского или, оставив часть войска против Елецкого и Валуева, с остальными идти навстречу главному царскому войску? Мнения разделились: некоторые находили слишком опасным раздроблять уже и без того слабое войско и потому полагали ожидать в совокупности нападения Шуйского; другие возражали, что если Шуйскому дозволить подступить, то, может быть, он, воздерживаясь от нападения, станет по примеру Скопина теснить поляков острожками и, перехватывая их кормовщиков, препятствовать им снабжаться съестными припасами. Для избежания таких вредных последствий они советовали идти навстречу Шуйскому, оставив значительные силы для удержания Елецкого и Валуева. Весьма замечательно, что, несмотря на очевидную опасность положения поляков, при столь непомерном превосходстве сил неприятельских, никто не предложил искать спасения в своевременном отступлении, хотя многие из рыцарства, устрашенные отважной решимостью гетмана, думали, что ему, огорченному холодностью короля, постыла жизнь и что он, обрекая себя на верную погибель, туда же увлекает и все войско. Но в присутствии Жолкевского никто не дерзнул объявить мнения, которое бы имело хоть малейшую тень малодушия: столь глубоко впечатлено было во всех сердцах уважение к знаменитому полководцу, являвшему необычайное бесстрашие при всей преклонности лет своих.
Гетман распустил совет, объявив, что предоставляет себе на дальнейшее размышление, которого держаться из двух предложенных образов действий. Однако ж он приказал на всякий случай быть всем готовыми к походу, запасшись двухдневным продовольствием. Нерешимость гетмана была только притворная. Он не хотел преждевременно оглашать своего намерения из опасения, чтобы кто-либо из находившихся в его стане русских не перебежал к своим соотечественникам и не предостерег Шуйского или Валуева. На самом же деле он уже твердо решился идти навстречу Шуйскому: несмотря на несоразмерность сил, он не отчаивался в успехе. Надежды его основывались на внезапности предпринимаемого им нападения и на шаткости иноземцев, под рукой уже вызываемых им к измене.
В тот же день в шесть часов вечера гетман разослал по всем полковникам, коих намеревался взять с собой, повеление выступать в поход через час, как можно тише, без трубления и без барабанного боя. Дабы скрыть движение сие от Валуева, не тронули ни одного человека из стоявших в виду русского стана. Гетман поручил ротмистру Бобовскому главное начальство над войском, таким образом оставляемым на месте и которого число простиралось до девятисот человек польской пехоты, семисот польских всадников и четырех тысяч казаков. Сам Жолкевский выступил в семь часов вечера с четырьмя тысячами семьюстами польскими всадниками, четырьмя сотнями казаков, двумя сотнями польской пехоты и двумя полевыми орудиями. Всего-навсего было при нем пять тысяч триста человек, с коими он смело шел на поражение тридцати восьми тысяч царского войска. Так Александр ополчался на Дария.
Намерение гетмана было врасплох напасть на спящих воинов Шуйского и Делагарди. Но исполнить сие было трудно как по причине дурной узкой дороги, пролегающей через лес, так и по краткости ночи в сие время года. Правда, сам гетман с головным отделением своей конницы подошел к царскому войску до рассвета, но главные силы его еще не выбрались из теснины, где останавливали следование их завязшие два орудия. От сего замедления гетман потерял час драгоценного времени, коим царские воеводы воспользовались, чтобы наспех изготовиться к бою, для них вовсе неожиданному. Жолкевский, со своей стороны, во время вынужденного бездействия осмотрел местность. Найдя, что поляна, где предлежало сражение, заграждена плетнями и двумя деревушками, он для большей свободы действий своей конницы приказал разломать по возможности плетни и вместе с тем зажечь деревушки из опасения, чтобы Шуйский, располагавший многочисленной пехотой, не занял оных стрельцами, которые могли бы много вредить полякам во время их наступления.
Наконец вся польская конница вышла из леса; гетман немедленно выстроил ее в боевой порядок и вступил в дело, не дожидаясь пехоты с орудиями. На правом крыле против русских стал полк Зборовского, подкрепляемый полками Казановского и Людвига Вайгера, а на левом против иноземцев полк Струся, также подкрепленный гетманским полком. Остальные роты были оставлены в запасе, в колоннах. Пясковский с четырьмя сотнями вольных казаков стал в кустарнике на оконечности левого крыла.