В разгар Сталинградского сражения Сталин решил разобрать причины поражения под Харьковом. По свидетельству Штеменко, "Верховный Главнокомандующий велел генералу Тихомирову (начальнику Оперативным управлением Генштаба – Прим. авт.) подумать над причинами неудач под Харьковом. Он добавил, что командованием всех степеней были допущены тогда ошибки и надо, чтобы их не повторяли другие. Тихомиров засел за подготовку директивы… В качестве материалов для директивы были использованы донесения фронтов, сведения о потерях, ленты телеграфных переговоров и другие документы". Правда, Сталина не удовлетворил проект директивы, разработанный Тихомировым, но к составлению окончательного варианта больше не возвращались. Не исключено, что, если бы был произведен детальный и глубокий причин поражения под Харьковом, была бы вскрыта ответственность Хрущева за разработку и проведение в действие плана Барвенковской операции и были бы сделаны выводы, существенно повлиявшие на его политическую карьеру. Однако этого не произошло.
Тем временем, "в результате этих неудач, – констатировал Василевский, – и обстановка, и соотношение сил на юге резко изменилось в пользу противника. Изменилось… именно там, где немцы наметили свое летнее наступление. Это и обеспечило им успех прорыва к Сталинграду и на Кавказе".
28 июня 1942 года войска Германии и ее союзников развернули новое, тщательно подготовленное наступление, имевшее целью захват Кавказа и выход к Волге в районе Сталинграда. С целью воспрепятствовать продвижению противника Ставка 12 июля приняла решение сформировать в тылу Юго-Западного и Южного фронтов новый Сталинградский фронт на основе 62-й, 63-й и 64-й армии (последней командовал генерал-лейтенант В.Н.Гордов). Командующим был назначен С.К.Тимошенко, членом военного совета – Н.С.Хрущев. В тот же день Сталин передал директиву Сталинградскому фронту: "Прочно занять Сталинградский рубеж западнее реки Дон и ни при каких условиях не допустить прорыва противника восточнее этого рубежа в сторону Сталинграда".
Однако отступление наших войск продолжалось. Видимо разуверившись в способности С.К. Тимошенко остановить отступление, И.В.Сталин назначил вместо него 22 июля В.Н.Гордова командующим Сталинградским фронтом. Несмотря на сопротивление советских войск 25 июля немецкие войска прорвали оборону Сталинградского фронта. В ночь на 26 июля Сталин направил директиву руководству фронта: "Действия командования Сталинградского фронта вызывают у Ставки Верховного Главнокомандования возмущение… Ставка требует, чтобы в ближайшие дни сталинградский рубеж – оборонительная линия от Клетская до Калмыков была бы безусловно восстановлена и чтобы противник был отогнан за линию реки Чир. Если Военный совет фронта не способен на это дело, пусть заявит об этом прямо и честно". Эти слова относились не только к командующему фронта Гордову, но и к члену Военного совета Хрущеву.
На другой день, 27 июля Сталин подготовил приказ наркома обороны N 227, в котором прозвучали суровые обвинения в адрес солдат Красной Армии и ее военачальников, продолжавших уже более месяца отступать. В приказе говорилось: "Население нашей страны, с любовью и уважением относящихся к Красной Армии, начинают разочаровываться в ней, теряет веру в Красную Армию, а многие проклинают Красную Армию за то, что она отдает наш народ под ярмо немецких угнетателей, а сама утекает на восток". Сталин требовал: "Ни шагу назад!" Слова приказа относились прежде всего к войскам Юго-Западного направления, в том числе и Сталинградского фронта.
5 августа по приказу Ставки растянутый Сталинградский фронт был разделен на Сталинградский (командующим остался В.Н.Гордов) и Юго-Восточный (командующий – А.И.Еременко, член Военного совета – Н.С.Хрущев.) На следующий день немецко-фашистские войск перешли в наступление и овладели переправами через Дон. Оборона Сталинграда оказалась под угрозой. 9 августа Сталин писал в адрес руководства фронтов: "Я поражен вашей близорукостью и растерянностью. Сил у вас много, а справиться с положением не хватает у вас хребта. Жду от вас сообщение о ликвидации тревожного положения на вашем фронте".
10 августа произошла новая реорганизация фронтов. Сталинградский фронт был подчинен в оперативном отношении Юго-Восточному, а Н.С.Хрущев был назначен членом Военных советов обеих фронтов. Однако руководство действиями фронтов осуществляли на месте прибывшие в Сталинград заместитель Верховного главнокомандующего Г.К.Жуков, начальник Генерального штаба А.М.Василевский, член ГКО Г.М.Маленков, начальник артиллерии Красной Армии Н.Н.Воронов, командующий ВВС А.А.Новиков, а также другие представители Ставки. Работой предприятий Сталинграда руководил представитель ГКО В.А.Малышев.