В странах Бенилюкса поначалу достаточно серьезную угрозу для демократии представляли прогерманское «Национал-социалистическое движение» А. Мюссерта в Нидерландах, Фламандский национальный союз, националистическое движение рексистов, возглавляемое Дегрелем, в валлонских провинциях Бельгии. Но благодаря проводимой социальной политике и мерам государственного регулирования экономики, массовой поддержки эти движения не получили, и во второй половине 30-х гг. правительствам национального единения удалось стабилизировать ситуацию.
Начало второй мировой войны стало роковым для стран «малой Европы». И союзники по антигитлеровской коалиции, Франция и Великобритания, и сама фашистская Германия в своих стратегических планах вовсю задействовали страны Бенилюкса, не принимая в расчет их заявленный нейтралитет. На этот раз Нидерландам не удалось остаться в стороне от большой войны, что в очередной раз посчастливилось сделать Швейцарии. Швейцария в годы войны опять стала ареной противоборства спецслужб и разведок воюющих стран, и поскольку в швейцарских банках хранились деньги Третьего Рейха, это делало Швейцарию неприкосновенной.
Король Бельгии и королева Голландии в первые месяцы войны даже пытались взять на себя роль посредников между воюющими державами. Но это не удалось сделать. 10 мая 1940 г. гитлеровская Германия без объявления войны напала на Голландию и Бельгию и начала генеральное наступление на Западном фронте. Для военных действий союзников немалое значение могли иметь бельгийская армия, состоявшая из 22 дивизий, и голландская, включавшая 10 дивизий.
Однако ни Англия, ни Франция не сумели до начала германского наступления договориться с Бельгией и Голландией о совместных действиях. В итоге германская группа армий «Б» быстро сломала сопротивление бельгийской и голландской армий и, сметая пришедшие им на помощь англо-французские войска, быстро продвигалась вперед.
13 мая голландское правительство и королева Вильгемина уехали в Лондон, а 14 мая голландская армия по приказу ее главнокомандующего Винкельмана капитулировала. За несколько часов до прекращения военных действий, уже во время переговоров о капитуляции, немецкая авиация разбомбила Роттердам. Вечером 17 мая германские войска заняли столицу Бельгии Брюссель. Германская группа армий «А» прошла Люксембург и юго-восточную Бельгию, тем самым нанеся неожиданный удар в обход французской оборонительной линии Мажино. 21 мая немцы вышли к проливу Ла-Манш, а 28 мая была оккупирована вся Бельгия. Бельгийский король Леопольд III отдал приказ о капитуляции, Бельгия вышла из войны, и сам король оказался в роли военнопленного.
В Бельгии и Нидерландах были ликвидированы основные конституционные институты. По окончании военных действий вся прибрежная зона Бельгии была подчинена вместе с оккупированной Северной Францией единой администрации, а округа Эйпен, Мальмеди и Сен-Вит на основании декрета Гитлера от 18 мая 1940 г. были присоединены к Германии. В своей экономической политике немцы опирались на помощь бельгийской администрации, так называемые комитеты генеральных секретарей, построенные по иерархическому принципу фюрерства.
На население страны была возложена оплата оккупационных расходов, которые уже за первые 19 месяцев достигли колоссальной суммы в 30 млрд бельгийских франков. В Германию потянулись поезда с бельгийской сталью, машинами, цветными металлами и прочими продуктами национальной промышленности. Предприятия, которые не могли быть использованы для нужд германской военной промышленности, закрывались, а люди выбрасывались на улицу. В 1941 г. число безработных достигло 1 200 тыс. человек. Вероятно, пытаясь решить эту проблему, немцы большое количество людей отправили на работы в Германию или в «трудовые лагеря».
В Голландии гражданская администрация, установленная немецкими оккупантами, стремилась привязать широкие массы к германскому нацистскому государству. С этой целью население Голландии и Люксембурга было причислено к «кровнородственным германским народам». Стремясь обеспечить оккупационному режиму народную поддержку, рейхскомиссар Голландии Зейс-Инкварт стал оказывать помощь голландской фашистской организации А. Мюссерта. Но население упорно не поддерживало нацистов; в стране нарастало движение Сопротивления, срывавшее планы сотрудничества с врагом.
В Люксембурге первым делом оккупанты реквизировали продовольствие, горючее и т. п. Металлургические предприятия Люксембурга перешли в собственность германских монополий. В августе 1940 г. Люксембург был подчинен немецкой гражданской администрации, а в феврале 1941 г. вместе с немецкими округами Кобленц и Трир образовал новую административную единицу – Мозельланд. Гитлеровцы прилагали много усилий для полного онемечивания Люксембурга. Всех тех, кто внушал малейшее политическое подозрение, отправляли в концентрационные лагеря или на принудительные работы. Сотни семей были переселены в Германию, а их место заняли немцы.