Покупка и продажа бизнеса в России

При покупке бизнеса покупатель всегда проводит всестороннюю проверку приобретаемой организации для оценки степени риска. Основной причиной возникновения рисков сторон сделок является отсутствие информации (полной и/или достоверной) о приобретаемом активе и неправильное структурирование сделки по приобретению бизнеса.

С точки зрения финансиста, риск означает вероятность того, что доход на сделанную инвестицию будет отличаться от ожидаемого. Таким образом, риск включает в себя не только неблагоприятные (доходы ниже ожидаемых), но и благоприятные (доходы выше ожидаемых) исходы. На практике первый вид риска можно назвать «риском снижения» (downside risk), а второй вид – «риском повышения» (upside risk). При измерении риска целесообразно учитывать оба этих вида.

Выбор, стоящий перед любым инвестором: чем выше награда, связанная с благоприятной возможностью, тем выше риск, порождаемый опасностью.

Измерение риска и ожидаемого дохода всегда зависит от точки зрения, которую избирает потенциальный инвестор. Указанными точками зрения могут быть позиции как менеджеров компаний, так и ее собственников – акционеров (дольщиков). Однако, по нашему мнению, риск инвестиции необходимо рассматривать с точки зрения самого инвестора. В связи с тем что многие из компаний могут иметь также большое количество инвесторов, в свою очередь имеющих различные точки зрения, можно утверждать, что риск следует измерять не с позиции любого инвестора в капитал компании, а с позиции маргинального инвестора, который определяется как «инвестор, способный с наибольшей вероятностью извлечь прибыль из акций (долей) в данный момент времени». В корпоративных финансах основная цель состоит в максимальном увеличении цены компании и ее акций (долей).

В отношении покупаемого бизнеса инвестору разумно проводить несколько проверок. Причем покупателю необходимо проверить как возможные риски при приобретении бизнеса, так и благонадежность продавца.

Кроме надежности продавца, покупателя будет интересовать получение информации, которую продавец ему никогда не представит и которую не сможет выявить анализ бизнеса (due diligence), проводимый уже перед структурированием сделки. Цель этой проверки – узнать, насколько новый партнер надежен, можно ли верить его доводам, цифрам, документам. К тому же такая проверка является хорошим поводом получить дополнительные сведения, которые сыграют немаловажную роль в процессе переговоров и в установлении цены сделки.

Возможные виды собираемой информации:

основные акционеры;

менеджмент;

неформальные лидеры;

активы;

партнеры, контрагенты;

административный ресурс;

корпоративная структура;

сделки организации;

история приватизации организации;

учредительные документы;

регламенты и положения;

сделки с акциями;

обстоятельства дополнительных эмиссий;

решения органов управления;

процедурные и иные вопросы.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

Риски, возникающие в процессе реализации стратегии M&A, связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой (Ионцев М.Г. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмэйл).

ЭКСКЛЮЗИВНОЕ МНЕНИЕ ЭКСПЕРТА

И.Ю. Нежданов, заместитель генерального директора ООО «Р-Техно», эксперт по деловой разведке и безопасности бизнеса

При проверке благонадежности юридического лица важно выявить следующие факторы:

продолжительность и стабильность существования предприятия;

наличие (отсутствие) долговременных партнеров предприятия и их отзывы о сотрудничестве;

наличие в собственности достаточного количества ТМЦ у изучаемого предприятия;

наличие (отсутствие) дочерних и материнских предприятий;

наличие (отсутствие) случаев мошенничества в прошлой истории предприятия либо прошлом опыте руководителей;

стабильность (изменения) фактического адреса;

стабильность (изменения) состава руководства;

стабильность (изменения) состава учредителей;

наличие (отсутствие) судебных либо административных разбирательств с участием исследуемого предприятия либо его руководителей, их суть;

наличие (отсутствие) устойчивой связи с криминалом;

снятие с банковского счета сумм, значительно превышающих фонд заработной платы;

тенденция ухудшения финансового состояния предприятия (уменьшение основных и оборотных фондов, уменьшение финансов на счете);

размер долговой нагрузки и наличие крупных заемных средств;

нецелевое использование кредитных средств;

неоправданное затягивание выплаты долгов либо переговоров.

Работу по сбору информации о благонадежности организации желательно систематизировать (табл. 2).

Таблица 2. Систематизация получения информации о благонадежности организации