Этнические литовцы оказались в составе Российской империи после третьего раздела (1795), на территориях их проживания появились Виленская и Гродненская губернии. В этих землях издавна были распространены польская культура и польские институты, так как Литовское княжество находилось в унии с Польским королевством с 1387 года. Россия сохранила здесь статус-кво: Литовский статут 1588 года остался в силе, власти подтвердили права польского и литовского дворянства, исповедовавшего католицизм, но местное дворянское самоуправление было ограничено. Крепостничество существовало здесь в своем классическом виде – крестьяне по большей части были восточными славянами и исповедовали православие, – но Вильно и Ковно являлись крупными городскими центрами, где процветало этническое и культурное разнообразие. Вильно, основанный в Средние века, позже стал столицей Великого княжества Литовского, с королевским дворцом и университетом (1579), где развивались естественные и гуманитарные науки, а также католическое богословие. В этом городе, имевшем самоуправление согласно магдебургскому праву, сосуществовало несколько общин: польская и литовская (католики), немецкая (лютеране), украинская (православные), еврейская. Как показал Дэвид Фрик, все они взаимодействовали между собой по торговым и повседневным делам, и, несмотря на межконфессиональные границы, имел место также культурный обмен.
Особенно важной была роль Вильно как места сосредоточения евреев, что отражало их значительную долю в населении Великого княжества в целом. Евреи проживали в Польше с XIII века, а в Великом княжестве Литовском с XIV века, и были защищены королевскими грамотами, которые гарантировали им институциональную и религиозную автономию. Евреи Великого княжества имели многоуровневую систему самоуправления, похожую на ту, которой обладала польско-литовская знать. Местное собрание – кагал – целиком контролировало внутреннюю жизнь общины (безопасность, образование, суды и т. д.) и взаимодействовало с местными властями. Выборные лица от кагалов собирались на региональном уровне и посылали представителей в сейм (польский парламент, собиравшийся каждые два года), чтобы те отстаивали интересы евреев.
Благодаря защите со стороны государства жизнь евреев Польши и Литвы была отмечена стабильностью и достатком. В XVI веке появляется сеть высших учебных заведений (ешибот), достигших расцвета в середине XVII столетия: в этот период они существовали в Люблине, Кракове, Познани, Вильно. В них преподавали еврейское право, этику, толкования к Талмуду, учили мистическому сосредоточению и занимались исследованиями по этим предметам. Наибольшего размаха изучение Талмуда достигло в XVI веке благодаря выдающимся раввинам Моше Иссерлесу (1520–1572), Соломону Лурии (1510–1573) и Мордехаю Яффе (ок. 1530–1612), которые публиковали также разъяснения, касающиеся еврейского права. Вильно, с его еврейскими газетами и школами, называли «Северным Иерусалимом».
Первоначально евреи проживали преимущественно в городах, занимаясь торговлей и ремеслом. Однако после включения в состав Польского королевства бывших русских княжеств евреи, наряду с польскими шляхтичами, стали держать таверны и мельницы, поступать управляющими к магнатам с их обширными имениями. Еврейское население Волыни с 1569 по 1648 годы выросло на 400 % (с 3 до 15 тысяч); в Киевском и Брацлавском воеводствах на 1648 год насчитывалось, соответственно, 19 000 и 13 500 евреев, хотя в 1569 году их было всего несколько тысяч. В середине XVIII века две трети всех евреев Речи Посполитой жили в городах и одна треть – в деревнях. То был период демографического роста, и еврейское население также увеличивалось. Около 1500 года его численность составляла 10–20 тысяч человек; к 1600 году – 80–100 тысяч; к 1650-му – 150–170 тысяч и накануне раздела достигла 800 тысяч – примерно 10 % всех жителей Польско-Литовского государства. Евреи представляли собой четвертую по размеру этническую группу Речи Посполитой – крупнейшая еврейская диаспора в мире.