Управление собственным бизнесом

Когда число участников ООО оказывается больше одного, участникам приходится договариваться между собой о долях участия в имуществе данного общества и о доле ответственности каждого из них по обязательствам общества. В этом содержится важнейшее отличие ООО от производственных кооперативов, и именно поэтому долевую форму владения бизнесом, на базе которой развиваются современные ООО, невозможно отнести к числу разновидностей коллективной собственности.

Фирмы с ограниченной ответственностью принципиально отличаются от коллективных фирм, для которых характерны либо солидарная ответственность их участников по всем обязательствам фирмы, либо их солидарная безответственность.

Существует вероятность такой ситуации, в которой участником ООО окажется одно лицо (такую роль в России вправе выполнять и юридические, и физические лица). Эта ситуация возникает в тех случаях, если:

какой-либо гражданин пожелает открыть частную фирму и выберет для этого организационно-правовую форму ООО;

какое-либо юридическое лицо решит выделить некое направление своей предпринимательской деятельности в отдельную фирму и именно для этого единственного направления деятельности (например, для покупки объектов недвижимости) учредит ООО.

Естественно, мера ответственности учредителя ООО формально оказывается при этом ограниченной, но ее размеры все равно составляют 100 % обязательств ООО.

При выходе из ООО его участникам выплачивается действительная стоимость их доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (в зависимости от даты подачи заявления о выходе из общества последним отчетным периодом может быть месяц, квартал или год). В прошлом право на выход из общества с ограниченной ответственностью было предусмотрено законодательством и применялось независимо от того, было оно упомянуто в уставе или нет. В настоящее время такое право должно быть закреплено уставом ООО.

Кроме того, участники ООО вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Доля любого участника ООО может стать объектом коммерческой сделки. При этом участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника (или ее части) пропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества, если документами ООО не предусмотрено иное.

Участник ООО, желающий продать свою долю, отправляет другим участникам оферту[35] только через само общество (раньше разрешалось высылать ее напрямую другим участникам). Срок для акцепта оферты о продаже доли составляет 30 дней с даты получения оферты обществом. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания (или другим образом определять его действия), на указанных участников или другие лица в случае недостатка имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки или в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется. Заявление о регистрации изменений, касающихся перераспределения долей между участниками ООО, в регистрирующий орган подает нотариус.

Доли в уставном капитале ООО могут также перейти к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц – участников данного общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход доли допускается только с согласия остальных участников ООО. Отказ в согласии на вышеописанный переход доли в порядке наследования или правопреемства влечет обязанность ООО выплатить наследникам (или правопреемникам) участника ее действительную стоимость.