Пока римские легионы оставались, бездействуя, в лагере под Тунетом, пунийцы провели зиму 256–255 гг. до н. э. в активной подготовке к продолжению военных действий. Главная ставка была сделана на привлечение большого количества наемников, которых усиленно вербовали из нумидийцев и эллинов. Первые должны были предоставить умелую и многочисленную легковооруженную конницу, вторые – профессиональную тяжеловооруженную пехоту. Один из наемников, спартанец Ксантипп, помог также решить одну из хронических проблем пунийской армии – некомпетентность полководцев. По словам Полибия, лакедемонский военачальник утверждал, что «карфагеняне понесли поражение не от римлян, а от себя самих благодаря неопытности своих вождей» (Polyb. I, 32, 2). Общаясь с командирами наемных отрядов и обсуждая причины поражений карфагенской армии, он привлек внимание пунийских лидеров разумным анализом сражений и обоснованной критикой действий неудачливых военачальников, а также собственными соображениями, как следует воевать с римлянами, чтобы побеждать их. Приглашенный в итоге на высший военный совет, он оказался столь убедительным, что пунийцы не только приняли предложенную им тактику, но и назначили его командующим всей карфагенской армии. Это было беспрецедентным решением в истории Карфагена, где, по давней устоявшейся традиции, войско возглавляли представители местной состоятельной аристократии. Однако суровое время требовало неординарных решений, и спартанцу поручили подготавливать пунийскую армию и вести ее в бой.
Предложенная Ксантиппом тактика была проста: карфагенянам, в войске которых важную роль играли многочисленная конница и боевые слоны, следовало навязать римлянам сражение на равнине, где можно было использовать все преимущества этих мобильных родов войск. Позитивное впечатление, произведенное рассуждениями лакедемонянина на высшее руководство Карфагена, было окончательно закреплено и признано всем народом после того, как он, устроив смотр войск перед городскими стенами, продемонстрировал, насколько умело он руководит обученными и подготовленными им бойцами: «Когда он вывел войско из города и выстроил его в порядке, когда начал передвигать с места на место отдельные части и командовать по правилам военного искусства, карфагеняне поняли огромную разницу между опытностью его и неумелостью прежних вождей, в громких криках выражали свою радость и жаждали поскорее сразиться с неприятелем» (Polyb. I, 32, 7).
Весной 255 г. до н. э. карфагенское войско во главе с Ксантиппом выступило в поход с целью навязать римлянам генеральное сражение и разгромить их в открытом бою, причем сделать это следовало как можно скорее, чтобы из Рима не успели прислать подкрепление. Армия карфагенян насчитывала 12 тыс. пехотинцев, 4 тыс. всадников и 100 боевых слонов. Численность римской пехоты, составлявшая в начале кампании 15 тыс. воинов и явно уменьшившаяся как минимум на несколько сотен или даже 1–2 тыс. легионеров в результате понесенных в ходе боевых действий потерь, была сопоставима с пунийской. Зато в кавалерии полное превосходство оставалось за карфагенянами, поскольку у римлян с самого начала было лишь пятьсот всадников, а консулу не удалось ни получить поддержку из Рима, ни привлечь на свою сторону наемников из числа нумидийцев. Даже когда те поворачивали оружие против Карфагена, они действовали отдельно от римлян. Наконец, несомненным преимуществом пунийской армии были многочисленные и хорошо обученные боевые слоны, становившиеся при умелом использовании грозной ударной силой. Противопоставить им в бою на равнине римляне могли разве что выучку и мужество воинов, чего могло оказаться недостаточно. Таким образом, при паритете в пехоте кавалерия и элефантерия обеспечивали решительное преимущество карфагенянам.
Встреча двух войск произошла неподалеку от Тунета, куда, выйдя из Карфагена, поспешили пунийские войска. Римляне выдвинулись из лагеря навстречу неприятелю, применив традиционное манипулярное построение, несколько увеличив его в глубину и уменьшив линию фронта. Вперед были выдвинуты отряды легковооруженной пехоты. Малочисленная римская конница едва ли была способна должным образом прикрывать фланги легионов. Ксантипп же выставил перед строем карфагенского войска сотню боевых слонов, задачей которых было вспороть и разметать строй противника. На незначительном расстоянии за ними размещался плотный строй тяжеловооруженной пехоты из граждан Карфагена, правый фланг заняли наемники. Легковооруженные отряды полководец разместил с обоих флангов, сразу за выдвинутой вперед многочисленной конницей. «Лакедемонянин Ксантипп одной только переменой позиции повернул ход Пунической войны», – отмечает Секст Юлий Фронтин (Frontin. II, 2, 11).