133-я бронетанковая дивизия «Литторио» - 115 танков М14/41 и 20 легких танков L6/40.
101-я моторизованная дивизия «Триесте» - 34 танка М14/41
Это довольно значительное число танков не было сосредоточено в одном соединении – напротив, танки были рассредоточены за передовыми позициями, обороняемыми пехотой. Причиной такого необычного их расположения были два важных фактора: нехватка горючего и господство в воздухе британской авиации. В идеале танковые части должны быть сосредоточены, чтобы быть готовыми выдвинуться на любой угрожаемый участок. Однако для обеспечения такой гибкости было недостаточно горючего, а господство противника в воздухе означало, что все маневры танковых частей будут связаны с потерями. «Триесте» под командованием генерала Ацци располагалась на побережье вместе с 90-й легкой дивизией. «Литторио», которой снова командовал генерал Битосси, была расположена за северным сектором линии обороны, вместе с немецкой 15-й танковой дивизией, в трех объединенных итало-немецких боевых группах, состоявших из бронетанковых частей, пехоты и артиллерии. Батальоны «Литторио» были распределены по боевым группам следующим образом: 4-й танковый батальон в северной группе, 51-й танковый и 23-й батальон берсальеров – в центральной группе, 12-й танковый и 36-й батальон берсальеров – в южной группе. Дивизия «Ариэте» под командованием генерала Арены располагалась за южным сектором линии обороны, вместе с немецкой 21-й танковой дивизией, также в трех смешанных итало-немецких боевых группах. Самая южная группа состояла из 10-го танкового батальона и 12-го батальона берсальеров. Штабы всех боевых групп были расположены близко, чтобы облегчить связь и управление.
Такое объединение немецких и итальянских частей в смешанные боевые группы применялось и в пехоте, занимавшей позиции на линии фронта. Небольшие смешанные подразделения немецких и итальянских солдат должны были действовать совместно. Это не было чем-то новым – еще во время первого наступления Роммеля в апреле 1941 г. применялись подобные смешанные итало-немецкие боевые группы, но в первый раз таким образом была развернута вся армия Роммеля. Это было сделано с целью укрепить оборону итальянцев, но не для того, чтобы не позволить «трусливым» итальянцам сдаваться в плен, как часто считается. В действительности целью этого было обеспечить плохо вооруженные итальянские части поддержкой немецкого тяжелого оружия. Итальянцы были особенно уязвимы для численно превосходящего и лучше вооруженного противника, и при поддержке немецкого тяжелого оружия у них было заметно больше шансов удержать оборону. В боях в «Котле» в июне 1942 г. «Ариэте» с такой поддержкой отражала атаки британских войск, и предполагалось, что таким образом вся итальянская армия сможет действовать эффективнее.
Центральная и южная боевые группы, сформированные из подразделений «Литторио» и немецкой 15-й танковой дивизии, были развернуты непосредственно за участком фронта, где, как предполагалось, будет нанесен главный удар британского наступления. Они оборудовали позиции для противотанковых пушек и танков в окопах, тянувшиеся на юг от Тарик-Сиди-абд-эль-Рахмана, а за этими позициями была расположена артиллерия. Смешанные группы танков и пехоты располагались близко к фронту в готовности к контратакам в случае прорыва противника. Они были идеально расположены, чтобы поддержать пехоту, если британцы прорвут ее позиции. Когда наступление наконец началось, эти боевые группы доставили британцам много проблем. Таким образом, подготовка войск к обороне была завершена, но Роммеля с ними уже не было: ему пришлось отбыть в Европу на лечение. Его временно заменял генерал Георг Штумме, танковый командир с Восточного Фронта.
Британское наступление началось ночью 23 октября 1942 г. с мощного артиллерийского обстрела в духе Первой Мировой Войны. Хотя артподготовка выдала войскам Оси начало наступления, она серьезно нарушила связь их штабов с позициями на линии фронта. Британская авиация начала непрерывные бомбардировочные удары по тылам немецких и итальянских войск, чтобы воспрепятствовать маневрам их резервов. Таким образом, командованию Оси было трудно установить, что в точности происходит, и генерал Штумме был вынужден лично отправиться к фронту для выяснения обстановки. Почти сразу же он пропал без вести, и только позже выяснилось, что он умер от сердечного приступа. Войска Оси, оставшись без командующего, оказались парализованы. Направление главного удара противника было еще не выяснено, и никто не отдавал приказов на сосредоточение и проведение контрударов. Вследствие этого немецкие и итальянские танковые части оставались на прежних позициях, будучи рассредоточены вдоль фронта. Только после полудня, когда по счастливой случайности в штаб прибыл генерал фон Тома, было принято решение провести контрудары против наметившегося прорыва британцев на северном участке.