Утром 24 октября британская пехота успешно прорвала позиции, обороняемые немецкой и итальянской пехотой, на севере до хребта Митейрия, после чего связалась с танками, которые должны были завершить прорыв. Но британские танки сильно задержались из-за минных полей, и продвигались медленно. Со стороны Оси, в отсутствие приказов от командующего, командиры немецкой 15-й танковой дивизии и «Литторио» сами приняли решение действовать. В течение дня они провели несколько локальных контрударов при поддержке танков против прорвавшихся британцев на севере. Южная боевая группа направила 12-й танковый батальон с частями немецкой 15-й танковой дивизии против 2-й новозеландской и 51-й хайлендской дивизий. Центральная боевая группа направила 51-й танковый батальон с частями немецкой 15-й танковой дивизии против 51-й хайлендской и 9-й австралийской дивизий. На южном фланге прорыва несколько танков М14/41 из состава 12-го танкового батальона и около 30 немецких танков при поддержке берсальеров и немецкой пехоты атаковали 5-ю новозеландскую бригаду с юго-запада. Они немного продвинулись вперед, но не смогли отбросить новозеландцев. При проведении этих контрударов немецкие и итальянские танки понесли большие потери от противотанковых пушек противника, но достигли хотя бы частичного успеха, на время предотвратив дальнейший прорыв. Воздействие мощного и почти непрерывного артиллерийского обстрела и ударов британской авиации также серьезно ослабило эти первые плохо организованные контрудары танковых частей Оси.
25 октября к фронту прорыва наконец подошли британские танки, и вскоре начали поступать сообщения, что немецкие и итальянские танковые части сосредотачиваются для контратаки. К полудню казалось, что предстоит крупномасштабный контрудар танковых войск Оси, но сильные удары британской авиации и артиллерии фактически не позволили его подготовить. Вместо этого британские войска, как и в прошлый день, столкнулись с рядом слабых, разрозненных и нескоординированных контратак. В 14:00 с одной такой контратакой с северо-запада столкнулись части британской 2-й бронетанковой бригады. Эту контратаку возглавляла рота танков М14/41 из 51-го танкового батальона дивизии «Литторио» при поддержке пяти немецких танков и пехоты. Они подошли на дистанцию огня танков «Шерман» 2-й бронетанковой бригады, но потом повернули и атаковали 20-ю австралийскую бригаду. Контратакующие сразу же попали под сильный огонь артиллерии, который фактически отсек пехоту от танков. Несмотря на это, итальянские танки храбро продолжали атаку, и некоторые из них добрались до австралийских аванпостов. Они были остановлены огнем австралийских противотанковых пушек при поддержке артиллерии британской 7-й моторизованной бригады с левого фланга и 2-й бронетанковой бригады - с правого. Позже немцы утверждали, что итальянцы отступили, когда был убит их командир. После этого боя австралийцы заявили, что было подбито 20 итальянских танков. Британская 2-я бронетанковая бригада сообщала о потере 24 своих танков «Шерман» в основном от огня противотанковых пушек противника. Что касается потерь в людях, 20-я австралийская бригада потеряла 85 человек, а британская 7-я моторизованная бригада – 49 человек, но при этом сообщали о захвате в плен 173 немцев и 67 итальянцев (последние – из дивизий «Тренто» и «Литторио»). Дивизия «Литторио» сообщала, что к концу второго дня боев численность ее танков уменьшилась со 115 до 60 машин.
Эль-Аламейн, 24-25 октября 1942 г.
К концу дня на самолете прибыл из Европы Роммель, получив приказ Гитлера возглавить оборону. Сразу же Роммель оказался в исключительно сложной ситуации, и она продолжала быстро ухудшаться. В полночь 24-я австралийская бригада атаковала небольшую возвышенность, обозначенную как Высота 29, на севере недалеко от побережья. Высота была захвачена, несмотря на упорное сопротивление немецкой 164-й легкой дивизии, что создало опасный выступ во фронте Оси. Роммель был вынужден перебросить значительную часть своих скудных резервов для ликвидации этого угрожающего выступа. Это предоставило британцам, не испытывавшим недостатка в резервах, возможности для прорыва на других участках.