Акционер против акционерного общества

проведения ОСА, а это противоречит существу правоотношений.

[3]

В какой момент генеральный директор приобретает

право действовать от имени АО: 1) в момент

оглашения результатов голосования на собрании (на

СД); 2) в момент издания им приказа о вступлении в

должность; 3) в момент подписания с ним контракта?

ГД приобретает право действовать от имени АО в момент

оглангения результатов голосования на собрании. Но при этом

ему еще надо прекратить отношения между АО и прежним ГД.

Поэтому первый приказ он должен издать о своем вступлении в

должность и об увольнении предыдущего ГД. Тогда снимаются

все вопросы.

300 • Акционер против акционерного общества

Приказ об увольнении предыдущего генерального

директора: 1) подписывает сам предыдущий ГД; 2)

подписывает новый ГД, одновременно издав приказ о

своем вступлении в должность; 3) подписывает новый

ГД перед своим приказом о вступлении в должность; 4)

вообще никем не подписывается?

Подписывает новый ГД, поскольку с момента его избрания

только он может действовать от имени общества, в том числе

издавать приказы.

ОСА состоялось год назад. На нем утверждались

годовые отчеты, избирался директор. ОСА судом

признано недействительным. Каковы последствия?

Будут ли правомерны все сделки, совершенные этим

директором в течение года? Как быть дальше?

Во-первых: нельзя признать собрание недействительным —

недействительными признаются решения собрания, причем

каждое решение в отдельности. Второе: органы, избранные

общим собранием, решения которого признаны

недействительными, теряют легитимность. Восстанавливаются в

правах органы в их предыдущем составе. При этом СД имеет

право только на созыв собрания, а ГД, чьи полномочия были

прекращены ОСА, восстанавливает права в полном объеме.

Сделки, совершенные «незаконным» ГД действительны,

поскольку это сделки АО. Оспорить их по причине заключения

неуполномоченным лицом, скорее всего, не удастся, т. к. на

момент их совершения лицо было уполномоченным. Судебная

практика идет по этому пути. Дальше — готовьте старым СД

новое собрание, и вперед!

Может ли Совет директоров своим решением,

закрепленным

протоколом,

ограничить

исполнительного (не генерального!) директора в

полномочиях. В частности, на совершение сделок по

распоряжению имуществом? Полномочия были

переданы исполнительному директору генеральным

директором по доверенности. Может ли Совет

директоров своим решением

Часть четвертая • 301

отозвать

довереннос

ть

исполните

льного

директо

ра? Или

обязать

генерально

го

директора

выдать

исполните

льному

директору

ограничен

ную

довереннос

ть? И еще.

Если Совет

директоров

все-таки

принял

решение об

отзыве

довереннос

ти, то будет

ли такое

решение

иметь

правовое

значение?

Обязан ли

Совет

директоров

приглашат

ь

при

рассмотрен

ии такого

вопроса

исполните

льного

директора?

Генеральный

директор может по

доверенности

передать только те

полномочия,

которыми обладает

сам. Его полномочия

могут

быть

ограничены,

но

только

уставом.

Решения

СД

недостаточно, так

как ст. 174 ГК РФ

устанавливает, что

полномочия органа

ЮЛ (т. е. ГД) могут

быть

исполнительному

ограни

директору, которая и

чены

ограничит

его

уставо

полномочия.

м. То

Теперь вопрос:

есть

что имеет более

полож

высокий приоритет

ением

— доверенность,

о ГД

выданная

ограни

генеральным

чить

исполнительному

его

директору,

или

полно

положение

об

мочия

исполнительном,

нельзя

утвержденное

— это

советом директоров?

против

Это

вопрос

оречит

судебного

смысл

усмотрения. С одной

у ст.

стороны,

174.

исполнительные

Одн

органы подотчетны

ако СД

СД и ОСА (ст. 69

вправе

ФЗАО), с другой —

прини

исполнительный

мать

директор не орган

внутре

АО, а работник

нние

общества.

докуме

Решение отозвать

нты

доверенность СД

(кроме

принять не может, т.

докуме

к. не вправе

нтов,

подменять ГД в его

регули

компетенции.

рующи

Вообще разрешение

х

конфликта между ГД

деятел

и СД — весьма

ьность

непростое дело.

органо

в

ОСА.

общес

Выборы

тва).

гендиректо

Таким

ра. Четыре

кандидата.

образо

Голосовали

м, СД

: Первый

вправе

набрал

принят

25%,

ь

Второй

своим

набрал 21

%, Третий

решен

— 24%,

ием

Четвертый

инстру

— 30%.

кцию

Кого

(полож

выбрали?

ение)